العنوان
قرار بقانون رقم (42) لسنة 2021 بشأن الشركات
السنة
2021
الرقم
42
نوع التشريع
قانون خاص
نوع تشريع - فرعي
قرار بقانون
التصينف الموضوعي
الشركات
تصنيف موضوعي - فرعي
الأحكام الخاصة بتنظيم الشركات
حالة التشريع
ساري النفاذ في الضفة الغربية وغزة
حالة النشر
منشور في العدد رقم 25 من جريدة الوقائع الفلسطينية (الجريدة الرسمية) - صفحة 2
تاريخ النشر
2021-12-30
الباب الاول
الأحكام العامة
الفصل الاول
التعاريف والأحكام العامة
المادة (1)

تعاريف
يكون للكلمات والعبارات الواردة في هذا القرار بقانون المعاني المخصصة لها أدناه، ما لم تدل القرينة
على خلاف ذلك:
الوزارة: وزارة الاقتصاد الوطني.
الوزير: وزير الاقتصاد الوطني.
المسجل: مسجل الشركات المعين من الوزير.
الموظف المختص: الموظف المعين في سجل الشركات وفق هيكلية تنظيمه.
الشركة: كل شركة مسجلة وفقًا لأحكام هذا القانون أو القوانين السابقة وتشمل مكاتب التمثيل وفروع
الشركات الأجنبية.
عنوان الشركة: عنوان المركز الرئيس لإدارة الشركة والمدرج في سجل الشركات.
غايات الشركة: النشاطات التي يجوز للشركة ممارستها والتي أسست من أجلها.
المستندات التأسيسية: عقد التأسيس والنظام الداخلي للشركة واتفاقية الإدارة، وكافة المستندات
الخاصة بالشركات الأجنبية ومكاتب التمثيل.
رأس المال المصرح به: رأس مال الشركة المحدد في المستندات التأسيسية والمصرح لمجلس
الإدارة إصداره.
رأس المال المكتتب به: رأس المال المصدر والمكتتب به من المساهمين.
اتفاقية الإدارة: الوثيقة الأساسية المنظمة للشركة ذات المسؤولية المحدودة الموافق عليها من قبل كافة الأعضاء والتي تنظم علاقة الأعضاء فيما بينهم، وعلاقتهم مع الشركة.
حصص الشريك في الشركة العادية: نسبة مشاركة الشريك في الأصول الصافية للشركة العادية وحصته في أرباح أو خسائر الشركة، كما هو مبين في عقد تأسيسها.
حصص العضو في الشركة ذات المسؤولية المحدودة: نسبة مشاركة عضو الشركة في الأصول الصافية للشركة وحصته في أرباحها أو خسائرها، كما هو مبين في عقد التأسيس واتفاقية الإدارة.
العضو المستقل: عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي الذي يلبي معايير الاستقلالية المنصوص عليها في هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه.
المفوض بالتوقيع: الشخص أو الأشخاص المسؤولين عن إدارة الشركة وتمثيلها أمام الغير.
المدير أو المدراء أو الإدارة: الشريك العام، أو المفوض بالتوقيع بالنيابة عن الشركة ذات المسؤولية المحدودة والمفوض بالتوقيع عن فرع الشركة الأجنبية أو المكتب التمثيلي، ويقصد بالمدير في حال الشركة المساهمة المفوض بالتوقيع، والمدير العام وعضو مجلس الإدارة.
الإدارة التنفيذية: المدير العام والمفوضون بالتوقيع عن الشركات المساهمة العامة والمعينين من قبل مجلس الإدارة والمثبت في السجل، وتكون الإدارة التنفيذية مسؤولة عن إدارة أعمال الشركة اليومية وتطبيق الأحكام الخاصة بحوكمة الشركات، وقد تتكون الإدارة التنفيذية من بعض أعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم.
أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين: أعضاء مجلس الإدارة الذين يكونون جزءًا من الإدارة التنفيذية.
أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين: أعضاء مجلس الإدارة الذين لا يكونون جزءًا من الإدارة التنفيذية، ويكونوا مسؤولين عن الإشراف على الإدارة التنفيذية ونصحهبما يحقق وجود إجراءات كفيلة بإدارة المخاطر والرقابة الداخلية، ويؤكد على اتخاذ تدابير حوكمة تحقق الرقابة الشاملة على وضع الشركة المالي وبياناتها المالية، بالإضافة إلى قيامهم بالمهام الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون.
سجل الشركات: قاعدة البيانات المركزية الإلكترونية الموحدة التي تشمل الشركات والبيانات والوثائق والمستندات المسجلة وفقًا لأحكام هذا القانون، والذي يتم الاحتفاظ به وإدارته من قبل دائرة تابعة للوزارة.
الشركة المتعثرة: الشركة التي تعاني من أوضاع مالية أو إدارية أدت إلى عدم قدرتها على الإيفاء بالتزاماتها، مما يهدد استمراريتها واحتمال توقفها عن سداد ديونها.
معايير المحاسبة: المعايير المحاسبية المعتمدة في فلسطين من قبل الجهات ذات الاختصاص.
معايير الحوكمة: مجموعة من المعايير والقواعد والإجراءات المتعارف عليها دوليًا، والتي يتم بموجبها إدارة الشركة والرقابة عليها وتنظيم العلاقات بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة والمساهمين وأقلية المساهمين والأطراف ذوي المصالح المرتبطة بها، وذلك ضمن الأطر التنظيمية والإدارية والقانونية والمالية التي تحدد الحقوق والواجبات والمسؤوليات وبما يحقق الانضباط المؤسسي في الشركة.
جهة الاختصاص للشركات غير الربحية: الجهة الرسمية التي يندرج النشاط الأساسي للشركة غير الربحية ضمن اختصاصها.
المحكمة المختصة: محكمة البداية التي تقع في المركز الرئيس للشركة أو مركز الفرع الرئيس للشركة الأجنبية ضمن اختصاصها المكاني.
الهيئة: هيئة سوق رأس المال الفلسطينية.

المادة (2)

نطاق تطبيق القانون
1. تسري أحكام هذا القانون على كل الشركات المسجلة في فلسطين، وفي حال عدم وجود نص على مسألة معينة يتم الرجوع إلى المستندات التأسيسية، وفي حال عدم ورود نص فيها يتم الرجوع تباعًا إلى أحكام قانون التجارة والعرف التجاري وأحكام القانون المدني، ويسترشد بمبادئ العدالة وأحكام القضاء والاجتهادات الفقهية.
2. تطبق أحكام هذا القانون على الشركات التي تخضع لأحكام تشريعات خاصة بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام تلك التشريعات.

المادة (3)

أنواع الشركات
تتخذ الشركات التي تؤسس بمقتضى أحكام هذا القانون أحد الأنواع الآتية:
1. الشركة العادية العامة.
2. الشركة العادية المحدودة.
3. الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
4. الشركة المساهمة الخصوصية.
5. الشركة المساهمة العامة.

المادة (4)

اسم الشركة
1. تباشر الشركة نشاطها تحت اسمها المسجل.
2. يتم الإشارة إلى الشكل القانوني للشركة في اسمها كما يلي:
أ. اسم الشركة العادية العامة يليه عبارة مختصرة بالأحرف )ش.ع.ع( .
ب. اسم الشركة العادية المحدودة يليه عبارة مختصرة بالأحرف )ش.ع.م(
ج. اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة يليه عبارة مختصرة بالأحرف )ش.ذ.م.م(
د. اسم الشركة المساهمة الخصوصية يليه عبارة مختصرة بالأحرف )ش.م.خ(
ه. اسم الشركة المساهمة العامة يليه عبارة مختصرة بالأحرف )ش.م.ع(
و.اسم فرع الشركة الأجنبية يليه عبارة مختصرة بالأحرف )ش.أ(
ز. اسم المكتب التمثيلي يليه عبارة مختصرة بالأحرف )م.ت( .
ح. اسم الشركة المهنية العادية العامة يليه عبارة مختصرة بالأحرف )ش.م.ع.ع( .
ط. اسم الشركة المهنية ذات المسؤولية المحدودة يليه عبارة مختصرة بالأحرف )ش.م.ذ.م.م( .
3. يحق للشركة الاحتفاظ باسمها إذا ما رغبت بتحويل شكلها القانوني وفقًا لأحكام هذا القانون، شريطة أن تشير العبارة المختصرة بالأحرف التي تلي اسم الشركة إلى شكلها القانوني الجديد وفقًا لما ورد في الفقرة (2) من هذه المادة.

المادة (5)

طلبات التسجيل والنماذج الاختيارية
لغايات تطبيق أحكام هذا القانون، يقوم سجل الشركات بإعداد طلبات التسجيل والنماذج الاختيارية للمستندات التأسيسية ونشرها على الموقع الإلكتروني الخاص بسجل الشركات.

المادة (6)

تسجيل الشركات
1. يتم تأسيس الشركة وتسجيلها في فلسطين وفقًا لأحكام هذا القانون، وتعتبر كل شركة بعد تأسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصًا اعتباريًا فلسطيني الجنسية يتمتع بجميع الحقوق بالحدود التي يقررها القانون ويكون مركزها الرئيس في فلسطين.
2. يجب أن يقدم طلب تأسيس الشركة ومستنداتها التأسيسية باللغة العربية.
3. لا يجوز للشركة أن تباشر أعمالها أو تمارس أي منها إلا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها وصدور شهادة تسجيلها وفقًا لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه، وحصولها على الموافقة أو الترخيص من الجهة المختصة في الحالات التي ينص القانون على ذلك.
4. تقوم الوزارة بنشر تسجيل الشركة على سجل الشركات الذي ينشأ لهذه الغاية، ولا يؤدي عدم النشر إلى أي بطلان في إجراءات التسجيل.
5. يحق للشركة ممارسة نشاطاتها من مبانٍ سكنية أو تجارية أو صناعية وفقًا للتشريعات ذات العلاقة، ويصدر الوزير تعليمات تتعلق بشروط ممارسة الأعمال للشركات العاملة من المنزل.
6. تعتبر شهادة تسجيل الشركة بيّنة قاطعة على وجود الشركة وتأسيسها وتسجيلها.

المادة (7)

سجل الشركات
1. يحتوي سجل الشركات على كافة أنواع الشركات في هذا القانون والمسجلة بأرقام مميزة يصدرها
سجل الشركات.
2. تعد إجراءات التسجيل إجراءات إدارية يقوم من خلالها المسجل بإصدار قرارته المبنية فقط على أساس التحقق الشكلي من احتواء طلب التسجيل المعلومات المحددة، مرفقًا بها الوثائق المطلوبة وفقًا لأحكام هذا القانون.
3. يتم تحديد الإجراءات والوثائق اللازمة للتسجيل ونشر البيانات والوثائق المسجلة وإجراءات تفعيل سجل الشركات ورسوم التسجيل في سجل الشركات بنظام يصدر عن مجلس الوزراء.

المادة (8)

1. يجري تبليغ أي كتاب أو قرار أو إخطار صادر عن سجل الشركات وفقًا لأحكام هذا القانون إلى الشخص المعني )الشركاء/ الأعضاء/ المساهمين/ الغير( إما بتسليمه له شخصيًا أو لمن يمثله قانونًا، أو بإرساله في البريد المسجل إلى آخر عنوان له محفوظ في سجل الشركة، أو بإرساله إلكترونيًا على العنوان الإلكتروني المثبت في سجل الشركات.
2. إذا تم إرسال التبليغ بواسطة البريد المسجل، فيعتبر الشخص المعني مبلغًا بعد مرور خمسة عشر يومًا من تاريخ الإرسال، أو ثلاثين يومًا من تاريخ الإرسال إذا كان مقيمًا في الخارج، ويكفي لإثبات وقوع التبليغ أن يقدم الدليل على أن البلاغ قد أرسل في البريد المسجل على العنوان المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة.
3. إذا تم إرسال التبليغ إلكترونيًا، فيعتبر الشخص المعني مبلغًا بالأمر بعد مرور خمسة عشر يومًا من تاريخ الإرسال، ويكفي لإثبات وقوع التبليغ أن يقدم الدليل على أن البلاغ قد أرسل إلكترونيًا على العنوان الإلكتروني المثبت في سجل الشركات.

المادة (9)

التفويض
للمسجل تفويض أي من صلاحياته خطيًا للموظف المختص.

المادة (10)

إجراءات التسجيل
1. يصدر المسجل قراره بالموافقة على تسجيل الشركة أو تسجيل أي تعديلات تطرأ عليها خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم طلب التسجيل، وفي حال عدم إصدار قراره خلال هذه المدة يعتبر بمثابة موافقة على الطلب.
2. للمسجل رفض طلب التسجيل أو التعديل في أي من الحالات الآتية:
أ. إذا كانت غايات الشركة مخالفة للقانون أو النظام العام والآداب العامة.
ب. إذا كان اسم الشركة المقترح يتعارض مع أحكام المادة (11) من هذا القانون.
ج. إذا كان الطلب يتعارض مع أحكام تشريعات خاصة ناظمة لنوع معين من النشاطات تتطلب إجراءات خاصة لتسجيلها.
د. إذا تعلق الطلب بموضوع خارج عن اختصاص سجل الشركات.
ه. إذا قدم الطلب من قبل شخص غير مخول بذلك.
و. عدم احتواء الطلب على البيانات الإلزامية.
ز. عدم إرفاق الوثائق اللازمة.
ح. عدم احتواء الوثائق المقدمة على جميع العناصر المطلوبة قانونًا.
ط. عدم توافق بيانات الطلب مع المعلومات الواردة بالوثائق أو السجلات.
ي. إذا كان هناك قرار من المحكمة يمنع أحد المؤسسين من تقديم الطلب أو إدارة الشركة.
ك. عدم سداد رسوم التسجيل المطلوبة.
3. إذا تم رفض الطلب لأحد الأسباب الواردة في الفقرة ) 2( من هذه المادة، يجب على المسجل أن يبين الأسباب والأسس لرفض الطلب مع منح مقدمي الطلب فرصة مدتها ثلاثين يومًا من تاريخ قرار المسجل بالرفض لتصويب الأخطاء أو تعديل الطلب، وفي حال عدم امتثال مقدمي الطلب لتعليمات المسجل بتصويب الأخطاء أو تعديل الطلب يعتبر الطلب مرفوضًا.
4. يحق لأي من مؤسسي الشركة الاعتراض على قرار رفض التسجيل أو التعديل إلى الوزير
خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تبليغهم بقرار الرفض.
5. يصدر الوزير قراره بشأن الاعتراض خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تقديمه، ويجوز الطعن في قرار الوزير لدى المحكمة الإدارية خلال ستين يومًا من تاريخ التبلغ.

المادة (11)

أسماء الشركات
1. يجوز لأي شخص حجز حق الاستخدام الحصري لأي اسم من خلال تقديم طلب لدى سجل الشركات، ويجب أن يشتمل الطلب على اسم وعنوان مقدم الطلب والاسم المقترح حجزه، وفي حال توفر الاسم يتم حجزه لمدة مائة وعشرين يومًا بحيث يتم تأكيد حجز الاسم بنفس اليوم المقدم فيه الطلب، وتكون الأسماء المحجوزة متاحة للجمهور مجانًا على سجل الشركات.
2. لصاحب الاسم المحجوز أن يحول الحجز لشخص آخر بواسطة إشعار سجل الشركات باسم وعنوان الشخص الذي تم تحويل الحجز لصالحه.
3. يحظر استخدام أو حجز اسم أي شركة وفقًا لأحكام هذا القانون في الحالات الآتية:
أ. إذا كان جارحًا أو مخالفًا للنظام العام أو الآداب العامة.
ب. إذا كان يوحي بصلة مع سلطة حكومية أو سلطة محلية أو سلطة عامة أخرى، إلا إذا كانت الجهة المتقدمة بالطلب سلطة عامة.
ج. إذا كان اسم الشركة مماثلً لاسم شركة مسجلة في فلسطين، أو مشابهًا لاسمها شبهًا قد يؤدي إلى اللبس أو الغش.
د. إذا تم حجز الاسم وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة.
4. يجوز لأي شخص ذي مصلحة الاعتراض أمام المحكمة المختصة على اسم شركة أخرى مماثل لاسم شركة مسجلة أو يشبهه لدرجة قد تؤدي إلى الغش خلال ستين يومًا من العلم بحجز الاسم أو تسجيل الشركة، وفي جميع الأحوال لا يجوز الاعتراض على الاسم المسجل أو المحجوز بعد مضي سنة من تاريخ تسجيل الشركة.

المادة (12)

توقيع طلب التسجيل والمستندات التأسيسية
1. يتم تنظيم طلب التسجيل والمستندات التأسيسية للشركة وفقًا لأحكام هذا القانون.
2. تعد الوزارة النماذج الاختيارية المعتمدة لهذه الغاية، وتنشرها على الموقع الإلكتروني للسجل.
3. يتم التوقيع إلكترونيًا على الطلبات والمحاضر والمستندات التأسيسية المتعلقة بتسجيل الشركات وكل تعديل يطرأ عليها وذلك من قبل المؤسس أو المساهم أو الشريك أو العضو في الشركة.
4. يجوز توقيع طلب تسجيل الشركة والمستندات التأسيسية أو أي بيان أو أي تعديل يطرأ عليها أمام المسجل أو الموظف المختص أو كاتب العدل أو محامٍ مزاول.
5. يتم تنظيم التسجيل الإلكتروني للشركات والتعديلات التي تطرأ عليها وفقًا لنظام يصدر عن مجلس الوزراء.

المادة (13)

الاحتفاظ بالصور الإلكترونية في سجل الشركات
يحتفظ سجل الشركات بالمستندات الإلكترونية وبصورة إلكترونية لجميع المعلومات ولأصول كل الوثائق والمستندات الخاصة بالشركات المحفوظة أو المودعة لديه، ويكون لتلك المستندات الإلكترونية والصور المستخرجة الحجية القانونية للمستندات الخطية الأصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في الإثبات.

المادة (14)

سجل الشركات
1. تكون البيانات والوثائق التالية معلومات عامة ومتاحة للجمهور من خلال الموقع الإلكتروني لسجل الشركات:
أ. اسم الشركة ونوعها ورقم تسجيلها.
ب. تاريخ تأسيس الشركة.
ج. المركز الرئيس للشركة.
د. مدة الشركة.
ه. حالة الشركة.
و. الغايات الأساسية للشركة.
ز. أسماء المفوضين بالتوقيع عن الشركة.
ح. رأس مال الشركة المصرح به.
ط. كل الحجوزات والرهونات الواقعة على حصص الشركة وأسهمها، إلا إذا كانت موثقة في مركز الإيداع والتحويل.
ي. أي مساهمات إضافية في الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
ك. أسماء المدراء وأعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة الخصوصية.
ل. اسم المدير العام وأعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة العامة.
م. البيانات المالية للشركة.
ن. أسماء مدققي الحسابات وأي معلومات تتعلق بعزلهم أو استقالتهم.
س. رأس مال الشركة المساهمة المكتتب به.
ع. الاسم التجاري للشركة.
ف. الشروع في إجراءات الإعسار، أو التصفية، أو إعادة هيكلة الشركة، أو الاندماج أو الفسخ وفقًا لأحكام هذا القانون و. التشريعات ذات العلاقة، ومجرى تلك الإجراءات ونتائجها.
ص. أي قرارات محاكم تتعلق بالوضع القانوني للشركة.
ق. أي بيانات ووثائق أخرى منصوص عليها في هذا القانون.
2. يتم إشعار سجل الشركات بأي تغيير يطرأ على البيانات والمستندات والأمور الواردة في الفقرة (1) من هذه المادة خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ حصولها، ويتم تسجيلها والإفصاح عنها في سجل الشركات.
3. تحتفظ الشركة بالبيانات الواردة في الفقرة (1) من هذه المادة وأي تعديلات تطرأ عليها لمدة لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ حل الشركة.

المادة (15)

عدم التقيد بإجراءات التسجيل
1. تكتسب الشركة بمجرد تسجيلها شخصية اعتبارية مستقلة عن ذمة الشركاء أو الأعضاء أو المساهمين فيها.
2. في حال ممارسة الشركاء أو الأعضاء أو المساهمين، وفقًا لنوع الشركة، أي نشاط تجاري تحت اسم تجاري قبل قيامهم بتسجيل الشركة في سجل الشركات، فإنهم يتحملون بصفتهم الشخصية بالتكافل والتضامن فيما بينهم المسؤولية القانونية عن أي ديون أو التزامات قد تنشأ عن ممارستهم لذلك النشاط.
3. في حال عدم التقيد بإجراءات التسجيل والنشر المقررة وفقًا لأحكام هذا القانون أو ممارسة الشركة أعمالها بعد شطبها، تعامل معاملة الشركة القائمة تجاه الغير حسن النية وتعتبر معاملاتها وعقودها نافذة بحقهم.

المادة (16)

آثار التسجيل تجاه الغير
1. إن تسجيل الشركة أو التعديلات التي تطرأ عليها وفقًا لأحكام هذا القانون يقوم مقام العلم اليقيني بها من قبل الغير اعتبارًا من اليوم التالي لتاريخ نشرها في السجل الإلكتروني.
2. لا يتضرر قانونًا كل من اعتمد بحسن نية على البيانات المنشورة في السجل الإلكتروني في معاملاته التجارية بسبب التسجيل المغلوط للمعلومات.
3. مع مراعاة ما ورد في الفقرة(1) من هذه المادة، يجوز لأي شخص أن يثبت عدم مقدرته على الوصول إلى البيانات المسجلة خلال فترة خمسة عشر يومًا من تاريخ نشرها، وتستطيع الشركة إثبات أن الغير كان يعلم أو من المفترض به أن يعلم بمستندات وبيانات الشركة حتى قبل تسجيلها لدى سجل الشركات.
4. يحق لأي من أطراف العقد الذي يتضمن شرط تسجيل شركة خلال مدة زمنية محددة الانسحاب أو الرجوع عن التعاقد في حال عدم تسجيل الشركة خلال المدة المحددة في العقد، أو بصدور قرار رفض التسجيل، شريطة ألا يكون هو الطرف المخل بالاتفاق.

المادة (17)

رهن حصص العضوية أو الأسهم
1. لا يكون رهن الحصص أو الأسهم نافذًا في مواجهة الشركة أو الأعضاء أو المساهمين أو الغير إلا إذا تم تسجيل الرهن لدى سجل الشركات أو مركز الإيداع والتحويل وفقًا لنوع الشركة.
2. لا يجوز نقل ملكية الحصص أو الأسهم المرهونة دون موافقة المرتهن.
3. يتم دفع أرباح الحصص أو الأسهم المرهونة للعضو أو المساهم ما لم تنص وثيقة الرهن على خلاف ذلك.

المادة (18)

غايات الشركة
1. يتم تحديد غايات الشركة في المستندات التأسيسية.
2. تقوم الشركة بتسجيل نشاطها الرئيسي لأهداف إحصائية بحتة.

الفصل الثاني
تنظيم الشركات
المادة (19)

إساءة استخدام المسؤولية المحدودة
1. يتحمل الشريك المحدود المسؤولية، العضو أو المساهم وفقًا لنوع الشركة، مسؤولية الوفاء بالتزامات الشركة، إذا قاموا بإساءة استخدام مبدأ المسؤولية المحدودة.
2. يفترض بشكل خاص حصول الإساءة المذكورة في الفقرة ) 1( من هذه المادة في حال قيام الشريك المحدود المسؤولية أو العضو أو المساهم بأي من الأعمال الآتية:
أ. استغلال الشخصية القانونية كواجهة للاحتيال أو الإساءة.
ب. استغلال الشخصية القانونية كأداة للتهرب من التزام قائم أو مسؤولية قانونية.
ج. التصرف بأموال الشركة وموجوداتها أو استعمالها وكأنها أملاكه الخاصة.
د. استعمال أموال وموجودات الشركة على نحو يضر بدائنيها.
ه. استخدام أموال الشركة وموجوداتها من أجل منفعته الشخصية أو منفعة أطراف أخرى على الرغم من معرفته الفعلية أو لزوم معرفته بعدم مقدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها.
3. يتم اتخاذ الإجراءات القانونية ضد الأشخاص المشار إليهم في الفقرة (1) من هذه المادة لدى المحكمة المختصة خلال ستة أشهر من تاريخ العلم بالإساءة، ويتقادم الحق بمرور خمس سنوات من تاريخ وقوعها.

المادة (20)

الواجبات العامة للمدراء
يتوجب على المدير الالتزام بالآتي:
1. ممارسة صلاحياته بشكل لائق وفقًا لأحكام القانون والمستندات التأسيسية للشركة.
2. اتخاذ القرارات بالنيابة عن الشركة بشكل حر، والعمل على تنمية مصالحها بحسن نية لفائدة جميع الشركاء أو الأعضاء أو المساهمين.
3. التصرف بعناية وحيطة ومهارة وجهد معقول وبدراية وخبرة يمكن توقعها بشكل معتاد من أي مدير يتمتع بصلاحيات ومسؤوليات مماثلة ومن المدير بدرايته ومهارته وخبرته.
4. تجنب الحالات التي قد تؤدي إلى تضارب في المصالح ما بين مصالح الشركة ومصالحه المباشرة أو غير المباشرة، ويستثنى من ذلك تملك أسهم في شركة مساهمة عامة محدودة دون السيطرة على إدارتها.
5. الإفصاح عن المناصب التي يتولاها في أي شركات أخرى.
6. الإفصاح للشركاء والأعضاء والمساهمين، وفقًا لنوع الشركة، عن إمكانية نشوء أي تضارب في المصالح ما بين مسؤولياته وواجباته كمدير للشركة وبين مصالحه الشخصية وذلك في حال حيازته لأي أموال منقولة أو غير منقولة، أو دخوله في عقد ما، أو وجود إمكانية لاستغلاله لمعلومات أو فرص قد تثير تضاربًا بين مصلحة الشركة ومصلحته الشخصية.

المادة (21)

المصادقة على الصفقات أو النشاطات ذات المصلحة الشخصية
1. قبل دخول المدير في أي صفقة أو القيام بأي عمل يتعلق بمصلحة شخصية قد تتضارب بشكل مباشر أو غير مباشر مع مصلحة الشركة، بما في ذلك تولي دور إداري في شركة أخرى منافسة أو لديها غايات مماثلة، يتوجب على المدير الحصول على موافقة الجهات الآتية:
أ. جميع الشركاء في الشركة العادية العامة ممن ليس لهم مصلحة شخصية بالأمر.
ب. جميع الأعضاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ممن ليس لهم مصلحة شخصية بالأمر.
ج. إذا كان للشركة المساهمة الخصوصية مجلس إدارة، فمن جميع الأعضاء في مجلس إدارة الشركة المساهمة الخصوصية ممن ليس لهم مصلحة شخصية بالأمر، ويتوجب الحصول على موافقة الهيئة العامة على الصفقة في حال عدم وجود مجلس إدارة للشركة، أو في حال وجود مصالح شخصية لأغلبية أعضاء مجلس الإدارة.
د. جميع الأعضاء في مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة ممن ليس لهم مصلحة شخصية بالأمر، ما لم ينص النظام الداخلي على لزوم مصادقة الهيئة العامة، ويتوجب الحصول على موافقة الهيئة العامة في حال وجود مصالح شخصية لأغلبية أعضاء مجلس الإدارة على الصفقة.
ه. من الشركة الأم بالنسبة لفرع الشركة الأجنبية أو المكتب التمثيلي.
2. يجب إعلام الهيئة العامة في أول جلسة لاحقة بقرار المصادقة على الصفقات وفقًا لأحكام البند )ج( أو البند )د( من الفقرة (1) من هذه المادة.
3. يحظر على المدير التصويت على أي قرار يعود عليه بمصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة.

المادة (22)

الإجراءات القانونية عند الإخلال بقواعد المصادقة على الصفقات ذات المصلحة الشخصية
يحق للشركة مطالبة المدير بالتعويض عن الأضرار الناجمة عن أعماله في حال عدم تقيده بواجب الإفصاح، وإجراءات المصادقة على الصفقات المتعلقة بمصالح شخصية وفقًا لأحكام المادة (21) من هذا القانون.

المادة (23)

مسؤولية المدراء عن التقصير
1. يعتبر المديرون المقصرون مسؤولين تجاه الشركة، والشركاء أو الأعضاء أو المساهمين وفقًا لنوع الشركة، عن تقصيرهم أو إهمالهم الشديد، وعليهم تعويضهم عن الأضرار الناشئة عن تقصيرهم، أو إهمالهم الشديد أو عن مخالفتهم للقوانين أو المستندات التأسيسية للشركة.
2. تسقط دعوى المسؤولية المدنية بالتقادم بمرور خمس سنوات من تاريخ العلم بالفعل.
3. يعتبر المديرون مسؤولين مجتمعين ومنفردين في حال نشوء مسؤولية التعويض عن الضرر بسبب تقصير أكثر من شخص واحد وفقًا لأحكام الفقرة(1) من هذه المادة، ويحق لمن تكلف بالتعويض الرجوع على باقي المديرين المسؤولين بنسبة ما دفعه عن كل منهم ويتم تحديدها وفقًا لما هو معقول في مثل تلك الظروف.
4. لا يجوز ترشيح أي شخص كمدير للشركة إذا صدر قرار بعزله بأي من الحالات الواردة في المادة (336) أو المادة (337) من هذا القانون.
5. لا يجوز أن يترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أي شخص حكم عليه بموجب حكم نهائي قطعي من محكمة مختصة بالآتي:
أ. أي عقوبة جنائية أو جنحة في جريمة مخلة بالشرف كالرشوة والاختلاس والسرقة والتزوير وإساءة الأمانة والشهادة الكاذبة، أو إذا كان فاقدًا للأهلية أو معلنًا إفلاسه ما لم يرد له اعتباره.
ب. أي عقوبة من العقوبات المنصوص عليها في فصل العقوبات من هذا القانون.
ج. من ثبت سوء إدارته بحكم قضائي قطعي ولم يمض على صدور الحكم خمس سنوات من تاريخ ترشيحه.

المادة (24)

استقالة وعزل أعضاء الإدارة
1. للمدير الاستقالة من منصبه في أي وقت من الأوقات.
2. يحق للجهة التي قامت بتعيين المدير عزله من منصبه في أي وقت من الأوقات، ما لم تنص المستندات التأسيسية أو الاتفاقية الموقعة بين الشركة والمدير على خلاف ذلك.
3. يقوم الشركاء، أو الأعضاء، أو أعضاء مجلس الإدارة أو الهيئة العامة وفقًا لنوع الشركة، بتعيين مفوض جديد بالتوقيع في حال عدم وجود مفوض آخر بالتوقيع بعد استقالة أو عزل المفوض السابق من منصبه.
4. تعتبر الاستقالة نافذة من تاريخ تقديمها ما لم يتم تحديد موعد آخر في إشعار الاستقالة.
5. في حال استقالة المدير الوحيد بالشركة من منصبه، فعليه الاستمرار في تحمل مسؤولياته التي لا تحتمل التأجيل لحين تعيين مدير جديد، وذلك لفترة زمنية لا تتجاوز ثلاثين يومًا من تاريخ نفاذ الاستقالة.
6. يجب على المدير تبليغ سجل الشركات باستقالته.
7. يجب أن يتضمن قرار عزل المدير تعيين مدير جديد يباشر أعماله فور صدور قرار العزل ما لم ينص القرار على تاريخ آخر، وعلى المدير الجديد تثبيت تلك التغييرات لدى سجل الشركات.

المادة (25)

الدعاوى المباشرة والفرعية
1. يحق للشريك أو العضو أو لمن يملك خمسة بالمائة أو أكثر من رأس مال الشركة المساهمة إقامة دعوى مباشرة أمام المحكمة المختصة ضد أي شريك آخر أو عضو أو مساهم آخر أو المفوض بالتوقيع أو المدير أو الشركة وفقًا لنوعها، وذلك من أجل حماية حقوقه ومصالحه، بما في ذلك الحقوق والمصالح النابعة عن عقد التأسيس والنظام الداخلي أو وفقًا لأحكام هذا القانون.
2. يحق للشريك أو العضو أو لمن يملك خمسة بالمائة أو أكثر من رأس مال الشركة المساهمة إقامة دعوى فرعية نيابة عن الشركة أمام المحكمة المختصة، من أجل حماية حقوق الشركة شريطة قيامه أولً بمطالبة مديريها العمل على اتخاذ الإجراءات القانونية لحماية تلك الحقوق وتخلفهم عن القيام بذلك خلال فترة زمنية معقولة.
3. تقتصر أسباب إقامة الدعوى الفرعية على فعل أو إغفال حاصل أو محتمل سببه الإهمال أو التقصير أو الإخلال بالواجب أو الثقة من قبل المدير أو أي مخالفة للأحكام الواردة في المستندات التأسيسية، ويجوز اتخاذ الإجراءات القانونية ضد المدير أو أي شخص آخر أو ضدهما كليهما.
4. يتم إقامة الدعوى المباشرة أو الفرعية خلال ستة أشهر من تاريخ العلم بوقوع المخالفة أو السبب، ولا تقبل الدعوى بعد مضي خمس سنوات من تاريخ وقوع المخالفة.

المادة (26)

أصحاب حق إقامة الدعوى الفرعية
1. يقتصر الحق في إقامة الدعوى الفرعية وفقًا لأحكام الفقرتين(2) و (3) من المادة (25) من هذا القانون على من كان شريكًا أو عضوًا أو مساهمًا عند الشروع فيها ويبقى كذلك خلالها.
2. للمحكمة السماح باستبدال المدعي الوحيد في الدعوى الفرعية بشريك أو عضو أو مساهم آخر في الشركة في حال وفاته خلال إجراءات الدعوى الفرعية.
3. يجوز للمحكمة أثناء إجراءات التقاضي السماح بإدخال مساهم آخر لضمان الحفاظ على الحد الأدنى من نسبة المساهمة الواجب توفرها لإقامة الدعوى.

المادة (27)

إيرادات الدعوى الفرعية ومصاريفها
1. تؤول إيرادات الدعوى الفرعية وفقًا لأحكام الفقرتين(2) و (3) من المادة (25) من هذا القانون أو أي من متحصلاتها الناتجة عن قرار المحكمة أو الصلح أو التسوية لصالح الشركة وليس لصالح المدعي.
2. في حال النجاح الكلي أو الجزئي للدعوى الفرعية المقامة وفقًا لأحكام الفقرتين(2) و (3) من المادة (25) من هذا القانون، يجوز للمحكمة الحكم للمدعي بالمصاريف المعقولة للقضية من المبالغ التي تستعيدها الشركة بما في ذلك أتعاب المحاماة والرسوم، ويحق للشركة الرجوع بالتعويض على الشخص الذي ثبتت مخالفته بقرار من المحكمة.

المادة (28)

أسرار الشركة
تعتبر المعلومات التي تتوافر فيها كافة المعايير التالية أسرارًا للشركة:
1. إذا لم تكن بمجموعها أو بالتصور والجمع الدقيق لمكوناتها معروفة، أو يسهل الحصول عليها من قبل الأشخاص المتعاملين عادة مع هذا النوع من المعلومات.
2. ذات قيمة تجارية لطبيعتها السرية.
3. تخضع لإجراءات معقولة في إطار الأوضاع الراهنة من قبل الشخص المسؤول عنها بصورة مشروعة بغية الحفاظ على سريتها.

المادة (29)

أنواع خاصة من الشركات
يجوز تسجيل الشركات المنصوص عليها أدناه وتخضع للأحكام الخاصة بها وهي على النحو الآتي:
1. الشركات المهنية:
أ. الشركة المهنية شركة مدنية ذات شخصية اعتبارية مستقلة، يؤسسها شخص طبيعي أو أكثر من ذوي الاختصاص المهني المتكامل أو المماثل والمرخص لهم بممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر وفقًا للتشريعات النافذة، ويكون غايتها ممارسة تلك المهن .
ب. تتخذ الشركة المهنية أحد أشكال الشركات الآتية:
1) الشركة العادية العامة.
2) الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
ج.يسري على تسجيل الشركة المهنية وإدارتها والتغيرات عليها الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام التشريعات الخاصة بها.
د.لا يكتسب الشريك أو العضو في الشركة المهنية أيًا كان شكلها صفة التاجر تبعًا لشراكته أوعضويته، ولا تأخذ الشركة المهنية صفة التاجر ولا تخضع لأحكام الإفلاس والصلح الواقي من الإفلاس.
ه. يجوز للشركاء أو الأعضاء في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات المهنية، كما يجوز لأي شركة قائمة تنطبق عليها صفة الشركة المهنية التحول إلى شكل من أشكال الشركات المهنية، وذلك وفقًا لأحكام هذا القانون.
و. لا يجوز للشريك أو العضو في شركة مهنية الممارِسين لمهنة حرة أن يشاركوا أو يساهموا في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة نفسها.
ز. تقيد الشركة المهنية في سجل الشركات، ولا تكتسب الشركة المهنية الشخصية الاعتبارية ولا تباشر أعمالها إلا بعد قيدها في ذلك السجل.
ح. تختص الشركة المهنية بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها فقط، ولا يجوز للشركة المهنية ممارسة الأعمال التجارية أو المشاركة في تأسيس الشركات التجارية أو شركة مهنية أخرى، ويستثنى من ذلك حقها في تملك الأموال المنقولة وغير المنقولة لخدمة أغراضها.
ط.تخضع الشركة المهنية في ممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها لإشراف الجهة أو الجهات المختصة وفقًا للتشريعات الناظمة لنوع المهنة التي تمارسها.
ي.ما لم يوافق باقي الشركاء أو الأعضاء، لا يجوز للشريك أو العضو في الشركة المهنية ممارسة مهنته الحرة إلا من خلال الشركة، وإذا أخل الشريك أو العضو بذلك فإن كل ما يتحصل عليه من أتعاب ومنافع مالية أخرى تكون حقًا للشركة.
ك.يتألف اسم الشركة المهنية إما من اسم أحد الشركاء أو الأعضاء فيها أو اسم أكثر من شريك أو عضو، ولها أن تتخذ اسمًا مبتكرًا لممارسة نشاطاتها، على أن يكون اسم الشركة المهنية متبوعًا بما يوضح نوعها وطبيعتها كشركة مهنية.
ل.في حال انسحاب أو وفاة الشريك أو العضو الذي تسمى الشركة المهنية باسمه أو يرد اسمه ضمن اسمها، لا يجوز للشركة الاستمرار بحمل اسمه أو إيراده ضمن اسمها إلا بموافقة خطية من قبله في حالة انسحابه أو من قبل ورثته في حالة وفاته.
م.مع مراعاة أحكام هذا القانون والخاصة بإدارة كل نوع من أنواع الشركات التي يجوز للشركة المهنية اتخاذها، يتولى إدارة الشركة المهنية واحد أو أكثر من الشركاء أو الأعضاء فيها وفقًا لما يتم الاتفاق عليه فيما بينهم، وتحدد المستندات التأسيسية شروط تعيين المدير وصلاحياته، ومكافآته، ومدة إدارته للشركة، وطريقة عزله.
ن.باستثناء الشركة المهنية المملوكة لشخص واحد والشركة المهنية المسجلة كشركة عادية، يُسأل كل عضو في الشركة المهنية بصفة شخصية عن أخطائه المهنية تجاه الشركة وباقي الأعضاء، كما تسأل الشركة المهنية عن تعويض الضرر الذي يصيب الغير بسبب الأخطاءالمهنية من قبل شركائها أو أعضائها والعاملين فيها.
س.فقدان الترخيص:
1) إذا فقد شريك أو عضو في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقتة، وجب عليه الامتناع فورًا عن العمل في الشركة لحين استعادته ترخيصه، وإذا كان الممارس الوحيد لتلك المهنة من بين الشركاء أو الأعضاء الآخرين أو المالك الوحيد للشركة المهنية، وجب على الشركة أن تتوقف عن ممارسة تلك المهنة إلى حين استعادته الترخيص، وتحدد المستندات التأسيسية للشركة كيفية توزيع أرباحها وخسائرها عند وقوع أي من هاتين الحالتين، وذلك بالنسبة إلى الشركة المهنية من غير الشركات المملوكة لشخص واحد.
2) إذا فقد شريك أو عضو في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة نهائية يعتبر منسحبًا من الشركة، وفي هذه الحالة تطبق أحكام الانسحاب الواردة في المادة(46) من هذا القانون إذا اتخذت الشركة المهنية شكل الشركة العادية العامة، وتطبق أحكام المادة(82) من هذا القانون إذا اتخذت الشركة المهنية شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
ع.وفاة الشريك أو العضو حامل الرخصة:
1) إذا توفي أحد الشركاء أو الأعضاء في الشركة المهنية والحامل لرخصة ممارسة المهنة، فتؤول حصته إلى ورثته المرخص لهم بممارسة تلك المهنة، شريطة موافقة كافة الشركاء أو الأعضاء الباقين، ما لم تنص المستندات التأسيسية على أغلبية أقل على ألا تقل عن خمسة وسبعين بالمائة من حصص الشركة.
2) إذا لم يكن ورثة الشريك أو العضو المتوفى حاصلين على رخصة لممارسة تلك المهنة، أو إذا رفض الشركاء أو الأعضاء ضم ورثة الشريك أو العضو المتوفى المرخص لهم، يجب على الشركاء أو الأعضاء الباقين تعويض ورثة الشريك أو العضو المتوفى عن حصة مورثهم، ويتم دفع التعويض قبل انتهاء السنة المالية التي توفي خلالها الشريك أو العضو إذا حدثت الوفاة خلال الستة أشهر الأولى من السنة المالية، وإذا حدثت الوفاة خلال الستة أشهر التالية يتم دفع التعويض خلال الستة أشهر الأولى من السنة المالية التالية، وتوزع حصة الشريك أو العضو المتوفى على الشركاء أو الأعضاء الباقين في الشركة كلٌ بنسبة حصته ما لم يتم الاتفاق بالإجماع فيما بينهم على خلاف ذلك.
3) تقّيم حصة الشريك أو العضو المتوفى بناءً على قيمة حصته وقت وفاته، ويتم تحديد قيمة الحصة من قبل المحكمة المختصة في حال عدم اتفاق الورثة والشركاء أو الأعضاء على قيمة الحصة.
2. الشركات غير الربحية:
يجوز تسجيل شركات لا تهدف إلى تحقيق الربح وتتخذ شكل الشركات المساهمة الخصوصية، تحدد أحكامها وشروطها وغاياتها، والأعمال التي يحق لها ممارستها، والرقابة عليها، وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها، وكيفية إنفاقها وتصفيتها وأيلولة أموالها عند تصفيتها أو عند انقضائها، والبيانات التي يجب أن تقوم بتقديمها لسجل الشركات وسائر الأمور المتعلقة بها، وفقًا لنظام خاص يصدر عن مجلس الوزراء بتنسيب من الوزير لهذه الغاية مع مراعاة الآتي:
أ. ألا يقل عدد مساهمي الشركة عن سبعة مساهمين، مع مجلس إدارة من خمسة أعضاءعلى الأقل.
ب. أن تقدّم خدمة أو نشاطًا اقتصاديًّا أو اجتماعيًّا أو ثقافيًّا أو أهليًّا أو تنمويًّا أو غيره، من شأنه تقديم منفعة للصالح العام، وإذا حققت عوائد أو أرباحًا فلا يجوز توزيعها على المساهمين فيها.
ج. أن تعتبر كل العوائد الصافية التي تحققها الشركة غير الربحية وفرًا لها، ولا يجوز استخدامها إلا لتحقيق غاياتها والأهداف التي أنشئت من أجلها وفي توسعة نشاطاتها وزيادة رأس مالها.
د. أن يكون للشركات غير الربحية حق تملك الأموال المنقولة وغير المنقولة لتحقيق غاياتها وأهدافها.
ه. أن تلتزم الشركات غير الربحية برفع تقارير مالية وإدارية دورية لجهة الاختصاص خلال الأشهر الثلاثة الأولى من نهاية السنة المالية على مراحل تستوفي المشاريع والأنشطة التي حصلت على تمويل سابق لها.
3. الشركات الحكومية:
يجوز للحكومة والمؤسسات والهيئات التابعة لها بقرار من مجلس الوزراء إنشاء شركات مساهمة، تنفرد أو تشترك بملكيتها مع مساهمين آخرين من غير الحكومة، وتنظم بموجب قانون خاص.
4. شركات الهيئات المحلية:
يجوز للهيئات المحلية إنشاء شركات مساهمة تنفرد أو تشترك بملكيتها مع مساهمين آخرين من غير الحكومة.

المادة (30)

حل الشركات
يتم حل الشركة في أي من الحالات الآتية:
1. التصفية الاختيارية.
2. صدور قرار نهائي من المحكمة المختصة بتصفية الشركة إجباريًا أو بسبب الإفلاس.
3. لأي سبب آخر منصوص عليه في هذا القانون.

المادة (31)

بداية وانتهاء السنة المالية
1. تبدأ السنة المالية للشركات في اليوم الأول من شهر كانون الثاني من كل سنة، وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة ذاتها.
2. إذا بدأت الشركة عملها خلال النصف الأول من السنة فتنتهي سنتها المالية في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة ذاتها، أما إذا بدأت الشركة العمل خلال النصف الثاني من السنة فتنتهي سنتها المالية الأولى في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة التالية

الباب الثاني
الشركة العادية العامة
الفصل الاول
تأسيس الشركة العادية العامة وتسجيلها
المادة (32)

ماهية الشركة العادية العامة
1. الشركة العادية العامة شركة ربحية تتألف من عدد من الأشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين، إلا إذا طرأت الزيادة على ذلك نتيجة للإرث، وتعتبر الشخصية الاعتبارية للشركة مستقلة عن الشركاء فيها.
2. لا يقبل أي شخص شريكًا في الشركة العادية العامة إلا إذا كان متمتعًا بالأهلية القانونية وأكمل الثامنة عشر من عمره.
3. تكون مدة الشركة غير محدودة ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.
4. لا يجوز للشركة العادية العامة طرح حصصها للاكتتاب العام

المادة (33)

مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة
1. يعتبر الشريك في الشركة العادية العامة مسؤولً بالتضامن والتكافل مع سائر الشركاء وبالانفراد أيضًا عن جميع الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكًا فيها، ويكون ضامنًا بأمواله الخاصة لتلك الديون والالتزامات، وفي جميع الأحوال تنتقل هذه المسؤولية والضمانة إلى ورثته بعد وفاته في حدود تركته.
2. كل من انتحل صفة الشريك في الشركة العادية العامة سواءً بألفاظ أو كتابة أو تصرف أو سمح للغير عن علم منه بإظهاره، كذلك يكون مسؤولً تجاه كل من أصبح دائنًا للشركة اعتقادًا منه بصحة الادعاء.
3. لا يتم التنفيذ بحق أي شركة عادية عامة إلا بناءً على حكم قضائي صدر بحقها، وإذا حصل شخص على حكم بحق أحد الشركاء فيجوز للمحكمة أيضًا أن تصدر أمرًا بحجز حصته تأمينًا لدفع دينه، ويجوز لها بأن تعين قيمًا لاستلام أرباحه المستحقة أو التي تستحق ولإجراء الحسابات معها.
4. يقع باطلً كل اتفاق بين الشركاء يقضي بحرمان الشريك من الربح أو عدم مسؤوليته عن الخسارة.
5. يحق للشركاء طلب رفع الحجز عن الحصة المحجوزة أو شرائها إذا صدر أمر ببيعها.

المادة (34)

اسم الشركة
1. يتألف اسم الشركة العادية العامة من أسماء جميع الشركاء فيها، أو من لقب أو كنية كل منهم، أو من اسم واحد أو أكثر منهم أو لقبه أو كنيته على أن تضاف في هذه الحالة إلى اسمه أو أسمائهم عبارة "وشركاه"، أو ما يفيد معنى هذه العبارة، ويجب أن يكون اسم الشركة متفقًا دائما مع هيئتها القائمة.
2. للشركة العادية العامة أن تتخذ لها اسمًا تجاريًا خاصًا وفقًا لأحكام قانون تسجيل الأسماء التجارية النافذ.
3. ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، يجب الحصول على موافقة الشريك المنسحب أو ورثة الشريك المتوفى لغايات الاستمرار باستخدام اسم الشركة الذي يشكل اسم ذلك الشريك جزءًا منه، ما لم يكن هذا الاسم مشتركًا مع أحد الشركاء الآخرين.
4. يحق للشركة العادية العامة الاحتفاظ باسمها الأصلي إذا ما رغبت بالتحول إلى شركة عادية محدودة أو شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة خصوصية محدودة.
5. مع مراعاة أحكام المادة (11) من هذا القانون، يجوز للشركة العادية العامة بعد تسجيلها أن تغير اسمها أو تدخل تعديلً عليه بموافقة جميع الشركاء، وعلى الشركة تثبيت التغيير في اسمها أو التعديل الذي أدخلته عليه في سجل الشركات خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ موافقة الشركاء.
6. لا يؤثر تغيير الاسم أو تعديله على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات، كما لا يكون سببًا في إبطال أي تصرف أو إجراء قانوني أو قضائي قامت به أو قام به غيرها تجاهها.
7. يتم نشر التعديل في سجل الشركات.
8. تطبق أحكام المادة (11) من هذا القانون عند اختيار اسم الشركة.

المادة (35)

إجراءات التسجيل وعقد تأسيس الشركة
1.يقدم طلب التسجيل إلى سجل الشركات مرفقًا به عقد تأسيس الشركة موقعًا من جميع الشركاء وفقًا لأحكام هذا القانون والأنظمة والتعليمات التي تصدر بموجبه، على أن يتضمن عقد التأسيس الآتي:
أ.اسم الشركة.
ب.أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وتاريخ ميلاده وعنوانه الفعلي أو البريدي أو الإلكتروني.
ج.المركز الرئيس للشركة.
د.غايات الشركة.
ه. مدة الشركة إذا كانت محدودة.
و.اسم الشخص أو الأشخاص المفوضين بإدارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم إذا لم يكن جميع الشركاء مفوضين بإدارة الشركة بشكل منفرد.
2. يمكن أن يشتمل عقد التأسيس على الأحكام المبينة أدناه دون الحاجة لتسجلها في سجل الشركات:
أ.الأحكام الخاصة في الأمور المتعلقة بالتصويت.
ب.الأحكام الخاصة في الأمور المتعلقة بالمساهمات الإضافية.
ج.الأحكام الخاصة في الأمور المتعلقة بانسحاب وإخراج ووفاة الشركاء.
د.الأحكام الخاصة في الأمور المتعلقة بتوزيع الأرباح والخسائر ما بين الشركاء.
ه. أي من الأمور الأخرى التي يعتبرها الشركاء ضرورية شريطة عدم مخالفتها لأحكام
هذا القانون.
3.على الشركة تثبيت التغييرات في سجل الشركات خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ موافقة الشركاء، بحيث تتبع إجراءات التسجيل والنشر المقررة في هذا القانون، ويتم نشر التعديل في سجل الشركات.

المادة (36)

حصص الشركاء
1. يجوز أن تكون حصص الشركاء نظير تقديم مقابل نقدي أو عيني، كما يمكن للشريك أن يمتلك حصة في الشركة دون تقديم مقابل.
2. يشمل المقابل العيني كل ما يمكن تقدير قيمته النقدية، بما في ذلك المقابل المادي والمعنوي، مثل الممتلكات وحقوق الامتياز وحقوق الملكية الفكرية والمعرفة الفنية والرخص والالتزام بالقيام بعمل أو تقديم خدمة والشهرة التجارية وجميع الحقوق المعنوية، بالإضافة إلى أي حقوق أخرى يقرها الشركاء.
3. يتم تحديد القيمة النقدية لحصة كل شريك بموافقة جميع الشركاء، ولا حاجة لتقدير قيمة المقابل العيني من قبل مدقق حسابات أو أي خبير آخر.

المادة (37)

تعديل عقد تأسيس الشركة
لا يجوز إجراء أي تغيير أو تعديل على عقد تأسيس الشركة العادية العامة بما في ذلك تعديل رأس المال إلا بموافقة جميع الحصص المكونة لرأس مال الشركة ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على نسبة أدنى، على ألا تقل عن خمس وسبعين بالمائة من الحصص المكونة لرأس مال الشركة.

المادة (38)

حقوق الشركاء بالاطلاع على البيانات
1. لجميع الشركاء حق الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها والحصول على صور ضوئية منها، وكذلك الحصول على بيان موجز عن حالة الشركة المالية، ويقع باطلً كل اتفاق مخالف لذلك.
2. لكل شريك في الشركة العادية العامة الحق في أن يطلب من مدير الشركة أي معلومات تتعلق بسير أعمال الشركة أو العقود والتصرفات المبرمة معها أو بوضعها المالي، ويلتزم مدير الشركة بالرد على الطلب خلال مدة أقصاها خمسة عشر يومًا من تاريخ تسلمه لذلك الطلب.

المادة (39)

حقوق الشركاء والتزاماتهم
1. يحدد عقد تأسيس الشركة حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم، وإذا لم ينص العقد على كيفية توزيع الأرباح أو الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأس مال الشركة.
2. يكون حق الشريك في استيفاء الربح تجاه الشركة متحققًا من تاريخ صدور قرار بتوزيع الأرباح بموافقة كافة الحصص المكونة لرأس مال الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك.

الفصل الثاني
إدارة الشركة العادية العامة وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير
المادة (40)

إدارة الشركة
1. تكون إدارة الشركة العادية العامة لجميع الشركاء فيها، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، ولكل شريك صلاحية إدارة الشركة وأن يشترك في إدارتها، ويعتبر كل شريك وكيلً للشركة فيما يتعلق بأعمالها، ويشترط لنفاذ تصرفاته في مواجهة الغير أن يتم تسجيلهكمفوض بالتوقيع عن الشركة في سجل الشركات.
2. يحق للشركاء في الشركة العادية العامة أن يوكلوا مهام الإدارة في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل إلى شريك أو أكثر، فيما يخص الأمور التي تكون ضمن عمل الشركة المعتاد.
3. على الشركة تسجيل المدير في سجل الشركات.
4. إذا تعدد مديرو الشركة تصدر القرارات بالأغلبية فيما يخص الأمور التي تكون ضمن عمل الشركة المعتاد، وفي حال تساوي الأصوات يعرض مديرو الشركة الأمر على الشركاء للبت فيه، وتكون الموافقة عليه بموافقة جميع الشركاء.
5. لمدير الشركة أو أي من الشركاء في الشركة طلب عقد اجتماع لكافة الشركاء، وتحدد الغاية من الاجتماع في الدعوة.
6. على الشخص المفوض أن يقوم بأعمال الشركة وفقًا لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة إليه والحقوق الممنوحة له بعقد تأسيس الشركة، ولا يجوز له تقاضي مكافأة أو أجر عن عمله في إدارة الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء.
7. إذا كان الشريك غير مفوض وقام بأي عمل باسم الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل، ويعتبر الغير سيء نية إذا كان يعلم أو كان من المفروض أن يعلم أن الشريك غير مفوض عن الشركة بذلك العمل، وللشركة أن تعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الخسائر والأضرار التي قد تلحق بها من جراء هذا العمل.
8. يعتبر الشخص المفوض بإدارة الشركة العادية العامة مفوضًا عنها في كافة الأمور وبالمخاصمة باسم الشركة، إلا إذا نص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

المادة (41)

عزل المفوض بإدارة الشركة أو استقالته
1.للشركاء في الشركة العادية العامة عزل الشريك المفوض وذلك بناءً على قرار يصدر عن كافة الشركاء الآخرين.
2. يجوز عزل الشريك المفوض بالإدارة وبالتوقيع عن الشركة بناءً على طلب شريك أو أكثر بقرار يصدر عن المحكمة المختصة إذا رأت سببًا مشروعًا يسوّغ هذا العزل، ولهذه الغاية عليهم إثبات وقوع ضرر للشركة نتيجة ارتكاب الشريك المفوض المطلوب عزله لمخالفات جوهرية لعقد التأسيس أو القانون، وتصدر المحكمة المختصة قرارًا بتعيين المفوض البديل، ويتم إعلام المسجل بذلك لتوثيقه لدى سجل الشركات.
3. يجب على المدير إذا قرر الاستقالة إشعار الشركاء في الشركة باستقالته خطيًا قبل موعد نفاذ الاستقالة بثلاثين يومًا ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك.

المادة (42)

الأعمال التي لا يجوز للشريك أو المفوض القيام بها
1.لا يجوز للشريك في الشركة العادية العامة القيام بأي عمل من الأعمال التالية لحسابه الخاص
بشكل مباشر أو غير مباشر دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء، أو بنص صريح في عقد
تأسيس الشركة يجيز ذلك:
أ.عقد أي تعهد مع الشركة للقيام بأي عمل لها مهما كان نوعه.
ب.عقد أي تعهد أو اتفاق مع أي شخص إذا كان موضوع التعهد أو الاتفاق يدخل ضمن غايات
الشركة وأعمالها.
ج.ممارسة أي عمل أو نشاط ينافس به الشركة، سواءً لحسابه الخاص أو لحساب غيره.
د.استعمال أموال الشركة أو اسمها أو علامتها التجارية لمصلحة خاصة أو لمصلحة الغير.
ه. الإفصاح عن معلومات سرية خاصة بالشركة للغير.
2. إذا قام الشريك أو المفوض بأي من الأعمال المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذه المادة دون موافقة باقي الشركاء ودون وجود نص صريح في عقد تأسيس الشركة يجيز ذلك، فإنه يكون مسؤولً عن تقديم حساب للشركة عن كل ما حصل عليه من أرباح أو منفعة من الأعمال التي قام بها، ودفع تلك الأرباح للشركة وتعويض الشركة عن ذلك.
3. لا يجوز لأي شريك أو المدير القيام بالتصرفات التي تتجاوز أعمال الإدارة العادية إلا بنص صريح في عقد تأسيس الشركة أو بموافقة جميع الشركاء، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات الآتية:
أ.تعديل عقد تأسيس الشركة.
ب.تغيير المركز الرئيس للشركة.
ج.تغيير اسم الشركة أو أي من غاياتها.
د.تحويل الشركة إلى نوع آخر من أنواع الشركات.
ه. زيادة مقدار الحصص أو تخفيضه أو أي تغيير على قيمتها.
و.تحويل حصص في الشركة.
ز.الاندماج أو الانقسام.
ح.تصفية الشركة أو أي من الشركات التابعة لها أو الشروع بذلك.
ط.تأسيس الفروع أو إغلاقها.
ي.شراء أي أصول أو بيع أي من موجودات الشركة سواءً كان ذلك بعقد واحد أم بعدة عقود، خلافًا لما هو منصوص عليه في عقد التأسيس.
ك.تأسيس الشركة لشركات جديدة، أو تملكها لحصة أو المساهمة في شركة أخرى بقيمة أكبر من المبلغ المحدد لذلك في عقد تأسيس.
ل.رهن أي من أموال الشركة.
م.اقتراض الأموال بالنيابة عن الشركة أو إقراض أموال الشركة للغير بقيمة تزيد عن المبلغ المحدد لذلك في عقد التأسيس.
ن.كفالة ديون الغير بقيمة تزيد عن المبلغ المحدد لذلك في عقد التأسيس.
س.التبرع بأي من موجودات الشركة بقيمة تزيد عن المبلغ المحدد لذلك في عقد تأسيس.
ع.اتخاذ قرار بتوزيع الأرباح.
ف.إقرار البيانات المالية للشركة.
ص.أي تصرف آخر يحظر عليه القيام به وفقًا لعقد التأسيس أو أحكام هذا القانون.

المادة (43)

نفقات المفوض بإدارة الشركة
تتحمل الشركة العادية العامة النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بإدارة الشركة في سياق قيامه بتسيير أعمالها، ويشمل ذلك ما تحمله من خسارة ومن ضرر بسبب قيامه بأي عمل لمصلحة الشركة أو لحماية أموالها وحقوقها، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك.

المادة (44)

دفاتر الشركة وقيودها وسجلاتها
1.يلتزم المفوض بإدارة الشركة العادية العامة بحفظ دفاترها وقيودها وسجلاتها في مركزها الرئيس أو في أي محل تمارس فيه أعمالها، كما يلتزم بمسك دفاتر وسجلات محاسبية منظمة بصورة أصولية، ولكل شريك فيها الاطلاع عليها بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطيًا بذلك من أهل الخبرة والاختصاص فيها، والحصول على نسخ أو صور منها، ويعتبر باطلً كل اتفاق على غير ذلك.
2.يلتزم المفوض بإدارة الشركة بإعداد بيانات الشركة المالية السنوية وفقًا للتشريعات الناظمة لذلك، وتقدم إلى سجل الشركات خلال أربعة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.

المادة (45)

إخراج أحد الشركاء من الشركة
1.يجوز إخراج أحد الشركاء من الشركة بموجب قرار نهائي من المحكمة المختصة بعد موافقة خمسة وسبعون بالمائة من الحصص الأخرى المكونة لرأس المال.
2. على الشركاء أن يثبتوا للمحكمة وجود سبب جدي يبرر الإخراج، ويتم إثبات وجود السبب الجدي للإخراج بإثبات الشركاء أن تصرفات الشريك تشكل خطر دائم على الشركة بسبب إخلاله المتكرر لعقد التأسيس أو لأحكام القانون.
3. يحق للشريك الذي تم إخراجه من الشركة الحصول على قيمة حصته فيها، وتقوم المحكمة المختصة بتعيين مدقق حسابات لغاية تحديد قيمة حصة الشريك الذي تم إخراجه في حال عدم توصل الشركاء إلى اتفاق متبادل بهذا الشأن.
4. إذا نتج عن إخراج شريك أو أكثر بقاء شريك واحد فقط فيتوجب على الشريك الباقي إضافة شريك جديد أو أكثر للشركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الإخراج أو القيام بتغيير الشكل القانوني للشركة وفقًا لأحكام هذا القانون وخلال الفترة الزمنية ذاتها، وتحل الشركة حكمًا بانتهاء تلك المدة
دون القيام بذلك

المادة (46)

الانسحاب من الشركة
1.للشريك في الشركة العادية العامة الانسحاب بإرادته المنفردة من الشركة، ويترتب على ذلك الآتي:
أ.تبليغ الشريك المنسحب للشركاء الآخرين في الشركة برغبته في الانسحاب خطيًا، ويسري حكم الانسحاب تجاه الشركاء الآخرين والشركة من لحظة تبليغ الشريك للشركاء برغبته في الانسحاب.
ب.تبليغ الشريك المنسحب سجل الشركات بقرار الانسحاب من الشركة، ويسري حكم الانسحاب تجاه الغير اعتبارًا من اليوم التالي لنشر إعلان بذلك على سجل الشركات.
ج.يبقى الشريك المنسحب مسؤولً بالتضامن والتكافل مع الشركاء الباقين في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها، ويعتبر ضامنًا لها بأمواله الشخصية مع باقي الشركاء لمدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ نشر الانسحاب.
2.إذا كانت مدة الشركة العادية العامة محدودة، لا يحق للشريك المنسحب المطالبة بأي تعويض عن حصته في الشركة إلا إذا كان لديه أسباب جدية تبرر انسحابه وفقًا للآتي:
أ.لما يقرره المسجل بطلب واتفاق كافة الشركاء.
ب.وفقًا لما تقرره المحكمة المختصة.
3. يتوجب على الشركاء الباقين في الشركة في حال تطبيق الفقرة (1) من هذه المادة إجراء التعديلات اللازمة على عقد تأسيس الشركة، وإجراء التغييرات الضرورية على أوضاعها خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ نشر إعلان الانسحاب وفقًا لأحكام هذا القانون.
4. باستثناء الحالات الواردة في الفقرة (2) من هذه المادة، لا يحق للشريك المنسحب المطالبة بالتعويض عن حصته بالشركة إلا إذا نص عقد التأسيس على خلاف ذلك، وفي هذه الحالة تتم الإجراءات الآتية:
أ.دفع التعويض قبل انتهاء السنة المالية التي تم خلالها التبليغ بالانسحاب، شريطة أن يتم التبليغ قبل ستة أشهر على الأقل من انتهاء السنة المالية، وإذا كانت الفترة الواقعة ما بين تاريخ التبليغ وانتهاء السنة المالية أقل من ستة أشهر يتم دفع التعويض خلال السنة المالية اللاحقة.
ب.تقدير حصة الشريك المنسحب على أساس قيمتها يوم نشر إعلان الانسحاب من الشركة، وتقوم المحكمة المختصة بتحديد هذه القيمة في حالة عدم توصل الشركاء إلى اتفاق بهذا الشأن.
ج.إذا كانت الشركة في حالة خسارة عند انسحاب الشريك ولم تكن موجوداتها كافية لسداد ديونها والتزاماتها تجاه الغير، فيتوجب على الشريك المنسحب التنازل عن حصته من أجل سداد ديون الشركة، ويكون الشريك المنسحب ضامنًا بأمواله الخاصة مع باقي الشركاء في حال عدم كفاية الحصص لسداد ديون الشركة.
د. إذا حان موعد سداد مطالبة الغير بعد تاريخ نشر إعلان الانسحاب، يتم البدء في احتساب المدة الزمنية للتقادم المشار إليها في البند )ج( من الفقرة (1) من هذه المادة من تاريخ حلول موعد السداد.
5. إذا نتج عن انسحاب شريك أو أكثر بقاء شريك واحد فقط في الشركة، فيتوجب على الشريك الباقي إما إضافة شريك جديد أو أكثر للشركة، أو القيام بتغيير الشكل القانوني لها وفقًا لأحكام هذا القانون خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الانسحاب، وتحل الشركة حكمًا بانتهاء هذه المدة دون القيام بأي من الأمرين.
6. ما لم يتم الاتفاق بالإجماع فيما بين الشركاء الباقين على خلاف ذلك، توزع حصة الشريك المنسحب على باقي الشركاء في الشركة نسبة وتناسب مع حصصهم في الشركة.

المادة (47)

تحويل الحصص في الشركة
1.يجوز ضم شريك أو أكثر إلى الشركة العادية العامة بموافقة جميع الشركاء فيها، ويشترط لتحويل أي حصة في الشركة أو جزءًا منها موافقة جميع الشركاء.
2. يصبح الشريك الجديد وفقًا لأحكام هذه المادة مسؤولً مع باقي الشركاء عن كافة الديون والالتزامات المترتبة على الشركة وضامنًا لها بأمواله الخاصة وكل اتفاق بينه وبين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به في مواجهة الغير، وتطبق على الشريك الذي قام بتحويل حصصه في هذه الحالة أحكام المادة (46/1/ج) من هذا القانون.

المادة (48)

وفاة أحد الشركاء
1.ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو أي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة أحد شركائها على غير ذلك:
أ.تبقى الشركة العادية العامة قائمة ويستمر وجودها في حالة وفاة أحد الشركاء، وإذا نتج عن الوفاة بقاء شريك واحد فقط في الشركة، فيتوجب على الشريك الباقي إما إضافة شريك جديد أو أكثر للشركة أو القيام بتغيير الشكل القانوني لها وفقًا لأحكام هذا القانون خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الوفاة، وتحل الشركة حكمًا بانتهاء هذه المدة دون القيام بأي من الأمرين.
ب.ما لم يتفق جميع الشركاء والورثة على بقاء الشركة كشركة عادية عامة شريطة أن يكون جميع الورثة متمتعين بالأهلية القانونية، ينضم ورثة الشريك المتوفى كشركاء محدودي المسؤولية، وتتحول عندها الشركة حكمًا إلى شركة عادية محدودة.
ج.إذا رفض باقي الشركاء ضم ورثة الشريك المتوفى إلى الشركة أو تعذر على الورثة الانضمام إلى الشركة، فيتوجب على باقي الشركاء تعويض ورثة الشريك المتوفى وفقًا للآتي:
1) يتم دفع التعويض قبل انتهاء السنة المالية التي توفي خلالها الشريك أو العضو أو المساهم إذا حدثت الوفاة خلال الستة أشهر الأولى من السنة المالية، وإذا حدثت الوفاة خلال الستة أشهر التالية يتم دفع التعويض خلال الستة أشهر الأولى من السنة المالية التالية.
2) يتم تقدير حصة الشريك المتوفى على أساس قيمتها يوم وفاته، وتقوم المحكمة المختصة بتحديد هذه القيمة في حال عدم توصل الشركاء والورثة إلى اتفاق على قيمة الحصص.
3) إذا كانت الشركة عند وفاة الشريك في حالة خسارة ولم تكن موجوداتها كافية لسداد التزاماتها، تعتبر تركة الشريك المتوفى مسؤولة عن سداد التزامات الشركة حتى تاريخ وفاته في حدود حصته في الشركة على ألا تزيد على قيمة التركة، وتسقط دعوى المسؤولية تجاه التركة بالتقادم بمرور خمس سنوات من تاريخ الوفاة.
2. لا تسأل تركة الشريك المتوفى عن أي من الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد وفاته إذا استمرت الشركة في العمل بعد وفاته.

المادة (49)

إفلاس أحد الشركاء
إذا أفلس أحد الشركاء في الشركة العادية العامة يكون لدائني الشركة حق الامتياز في طابق إفلاسه على ديونه الخاصة، أما إذا أفلست الشركة فتعطى ديون دائنيها من الغير حق الامتياز على ديون الشركاء.

المادة (50)

مخاصمة الشركة
يجوز لدائني الشركة مخاصمة الشركة والشركاء فيها، ولا يجوز التنفيذ على الأموال الخاصة بالشركاء إلا بعد التنفيذ على أموال الشركة، وإذا لم تكف أموال الشركة لسداد ديونها يحق لدائني الشركة الرجوع على الأموال الخاصة بالشركاء بما تبقى من الدين.

المادة (51)

مسؤولية الشركاء عند حل الشركة العادية العامة
1. إذا تم حل الشركة العادية العامة تصبح كافة ديونها مستحقة الأداء، ويبقى الشركاء فيها مسؤولين بالتكافل والتضامن عن ديون والتزامات الشركة لمدة خمس سنوات من تاريخ نشر إعلان حل الشركة في سجل الشركات، إلا إذا خضع الدين لفترة تقادم أقصر.
2. في حال وقوع موعد استحقاق المطالبة بعد تاريخ نشر إعلان حل الشركة العادية يتم احتساب فترة التقادم المحددة في الفقرة (1) من هذه المادة من تاريخ استحقاق الدين.

الباب الثالث
الشركة العادية المحدودة
الفصل الاول
الشركة العادية المحدودة
المادة (52)

ماهية الشركة العادية المحدودة
1. الشركة العادية المحدودة شركة ربحية تتألف من شريك محدود واحد على الأقل، وتكون مسؤوليته محدودة بقيمة حصته في الشركة العادية المحدودة فقط، بالإضافة إلى شريك عام واحد على الأقل ويكون مسؤولً عن ديون والتزامات الشركة بذمته الشخصية.
2. لا يجوز للشركة العادية المحدودة أن تتألف من أكثر من عشرين شريك إلا إذا طرأت الزيادة على ذلك نتيجة للإرث.
3. يجوز أن يكون الشريك محدود المسؤولية شخصًا معنويًا.

المادة (53)

تسجيل الشركة العادية المحدودة
يجب أن يتضمن طلب تسجيل الشركة في سجل الشركات وعقد تأسيسها اسم الشريك المحدود وعنوانه وحصته في الشركة، بالإضافة إلى البيانات والتفاصيل الأخرى الوارد ذكرها في المادة (35) من هذا القانون.

المادة (54)

مسؤولية الشريك المحدود
1. لا يعتبر الشريك المحدود الذي قام بسداد حصته للشركة العادية المحدودة مسؤولً بصفته الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها، إلا أنه يجوز استعمال حصته لسداد ديون الشركة والتزاماتها.
2. يكون الشريك المحدود في حال عدم قيامه بسداد حصته مسؤولً بصفته الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها بمقدار حصته غير المسددة.
3. إذا مارست الشركة العادية المحدودة أعمالها قبل تسجيلها في سجل الشركات يكون الشريك المحدود مسؤولً بالتضامن والتكافل مع باقي الشركاء عن أي التزامات ترتبت على الشركة قبل تسجيلها.

المادة (55)

مشاركة الشريك المحدود بالأرباح والخسائر
1. يحق للشريك المحدود المسؤولية المشاركة في توزيع الأرباح بنسبة حصته بالشركة، ما لم ينص
عقد التأسيس على خلاف ذلك.
2. يسأل الشريك المحدود عن خسائر الشركة العادية المحدودة في حدود حصته غير المسددة.

المادة (56)

اسم الشركة العادية المحدودة
1. مع مراعاة المادة (11) من هذا القانون، يجب أن يشتمل اسم الشركة العادية المحدودة على أسماء الشركاء العامين أو أحدهم، وإذا لم يكن فيها إلا شريك واحد عام فيجب أن تضاف ىعبارة "وشركاه" إلى اسمه.
2. لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك محدود المسؤولية في اسم الشركة العادية المحدودة، فإذا أدرج بناءً على طلبه أو بعلمه بذلك، كان مسؤولً عن ديون الشركة والالتزامات التي تترتب عليها كشريك عام تجاه الغير ممن يكون قد اعتمد في تعامله مع الشركة على ذلك بحسن نية.

المادة (57)

تحويل حصة الشريك المحدود
1. للشريك المحدود تحويل كامل حصصه بالشركة العادية المحدودة أو جزء منها للغير وفقًا لأحكام المادة (47) من هذا القانون، وفي حال تحويل الحصة لشريك جديد فينضم للشركة كشريك محدود.
2. إذا قام الشريك المحدود بتحويل حصته بالشركة إلى شريك جديد قبل سداد قيمتها، ينتقل هذا الالتزام مع حصته للشريك المحدود الذي حل محله.
3. يبقى الشريك المحدود الذي قام بتحويل حصته مسؤولً تجاه الغير عن ديون الشركة والتزاماتها المترتبة قبل خروجه منها وبمقدار حصته غير المسددة، ويعفى الشريك المحدود من أي مسؤولية عن ديون والتزامات الشركة بعد خروجه منها في حال سداده لكامل حصته.
4. يحق للشريك العام تحويل حصته لشريك عام آخر أو التنازل عنها لشريك عام جديد دون موافقة أي شريك محدود، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.

المادة (58)

حق الشريك المحدود في الحصول على المعلومات
يحق للشريك المحدود وخلال ساعات عمل الشركة أن يطلع على دفاتر الشركة وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق إدارتها، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.

الفصل الثاني
إدارة الشركة العادية المحدودة وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير
المادة (59)

إدارة الشركة العادية المحدودة
لا يجوز للشريك المحدود أن يشترك في إدارة الشركة العادية المحدودة أو اتخاذ القرار فيها، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.

المادة (60)

تمثيل الشركة العادية المحدودة
1. لا يحق للشريك المحدود الاشتراك في إدارة شؤون الشركة أو تمثيلها أو إلزامها تجاه الغير، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.
2. إذا قام الشريك المحدود بتمثيل الشركة يصبح مسؤولً بالتكافل والتضامن مع الشركاء العامين عن جميع ديونها والتزاماتها الناشئة عن هذا التمثيل، إلا إذا علم الطرف الآخر بصفته كشريك محدود.
3. إذا نص عقد التأسيس على السماح للشريك المحدود بتمثيل الشركة في كل أو بعض شؤونها، يبقى محتفظًا بصفته كشريك محدود المسؤولية إذا قام بإعلام الغير بصفته كشريك محدود، وبعكس ذلك تصبح مسؤوليته تجاه الغير غير محدودة بكل ما ينشأ عن تصرفاته.

المادة (61)

انسحاب الشركاء من الشركة العادية المحدودة
1. في حال انسحاب كافة الشركاء العامين من الشركة العادية المحدودة، يتوجب على الشركاء محدودي المسؤولية الاتفاق بالإجماع على ضم شريك عام أو أكثر للشركة، أو تغيير الشكل القانوني لها وفقًا لأحكام هذا القانون خلال ثلاثة أشهر من تاريخ خروج آخر شريك عام منها، وتنقضي الشركة حكمًا بانتهاء هذه المدة دون القيام بأي من الأمرين.
2. في حال انسحاب كافة الشركاء محدودي المسؤولية يتم تحويل الشركة العادية المحدودة إلى شركة عادية عامة، إلا إذا تم ضم شريك محدود إلى الشركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ خروج آخر شريك محدود منها.

المادة (62)

إفلاس الشريك المحدود
لا تنقضي الشخصية القانونية للشركة العادية المحدودة في حال إفلاس أو وفاة أو فقدان الشريك المحدود للأهلية.

المادة (63)

تطبيق الأحكام المتعلقة بالشركة العادية العامة على الشركة العادية المحدودة
تطبق الأحكام المتعلقة بالشركة العادية العامة الواردة في هذا القانون على الشركة العادية المحدودة في جميع الأمور التي لم يرد نص بشأنها.

الباب الرابع
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الفصل الاول
تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة وتسجيلها
المادة (64)

ماهية الشركة ذات المسؤولية المحدودة
1. الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة ربحية تتألف من شخص واحد أو أكثر، وتعتبر الشخصية الاعتبارية للشركة مستقلة عن أعضائها، ويجوز لأعضاء الشركة أن يكونوا أشخاصًا طبيعيين أو اعتباريين يتملكون حصص عضوية تمثل نسبة مشاركتهم في أرباح وخسائر الشركة، ويتم تحديد حصص العضوية بموجب اتفاقية الإدارة، ويجوز للعضو أن يتملك حصص دون تقديم مقابل.
2. تحدد مسؤولية الأعضاء بمقدار حصصهم غير المسددة إن وجدت، إضافة إلى حصصهم في أي أصول صافية للشركة، وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها، وتعتبر مسؤولية الشركة مستقلة عن ذمة كل عضو فيها، ما عدا الأعمال الواردة في المادة (19/2) من هذا القانون.
3. تكون مدة الشركة ذات المسؤولية المحدودة غير محددة، إلا إذا نص عقد تأسيسها على خلاف ذلك.
4. لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها للاكتتاب العام.

المادة (65)

طلب تأسيس وتسجيل الشركة
يقدم طلب تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى سجل الشركات وفقًا لأحكام هذا القانون والأنظمة
والتعليمات الصادرة بموجبه، مرفقًا بالمستندات الآتية:
1. عقد تأسيس الشركة.
2. اتفاقية الإدارة الموقعة بين الأعضاء المؤسسين باستثناء الحالة الواردة في الفقرة (3) من المادة (67) من هذا القانون.
المادة (66)

المادة (66)

عقد تأسيس الشركة
يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات الآتية:
1. اسم الشركة وغاياتها وعنوان الشركة.
2. أسماء الأعضاء وجنسية كل منهم، ورقم هويته أو جواز سفره، وإذا كان العضو شخصًا اعتباريًا فيتم إضافة رقم التسجيل الخاص به والاسم التجاري وعنوانه.
3. مقدار الحصص المقدمة من الأعضاء ونوعها وتحديد مساهمة كل عضو وقيمتها النقدية وتاريخ تقديمها.
4. أي بيانات أخرى يقدمها الأعضاء.

المادة (67)

اتفاقية إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة
1. تكون اتفاقية الإدارة الوثيقة الناظمة للشركة ذات المسؤولية المحدودة، وتحدد بالاتفاق المتبادل بين جميع الأعضاء علاقة الأعضاء فيما بينهم، والعلاقة بين الأعضاء والشركة ذات المسؤولية المحدودة.
2. تتضمن اتفاقية الإدارة البيانات الواردة في عقد التأسيس بالإضافة إلى البيانات التالية كافة كحد أدنى:
أ.حصص كل عضو بالشركة.
ب.الشخص أو الأشخاص المفوضين بالتوقيع عن الشركة والقادرين على إلزامها، وتحديد صلاحياتهم وحقهم بتفويض الآخرين بأي جزء من صلاحياتهم.
ج. القواعد والأحكام الخاصة المتعلقة بتنظيم الأمور الآتية:
1) اجتماعات الشركة.
2) النصاب القانوني لاجتماعات الشركة.
3) اتخاذ قرارات الإدارة المعتادة لأعمال الشركة وإطار اتخاذ القرارات غير المعتادة لأعمال الشركة.
4) الأولوية والمساهمات الإضافية للأعضاء.
5) إضافة أعضاء جدد.
6) حالات انسحاب الأعضاء وإنهاء عضويتهم ووفاتهم.
7) توزيع الأرباح والخسائر بين الأعضاء.
8) رهن حصص الأعضاء.
9) أي من الأمور الأخرى التي يعتبرها الأعضاء ضرورية شريطة عدم تعارضها مع أحكام هذا القانون.
3. لا تحتاج الشركة ذات المسؤولية المحدودة المكونة من شخص واحد إلى اتفاقية إدارة إلا إذا تم ضم عضو جديد للشركة.

المادة (68)

اسم الشركة
1. يتألف اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة إما من اسم أحد الأعضاء فيها أو اسم أكثر من عضو أو من أي إشارة أخرى أو أي اسم آخر يتفق عليه الأعضاء، على أن تضاف في نهاية الاسم عبارة "شركة ذات مسؤولية محدودة" أو مختصرها "ش.ذ.م.م".
2. تطبق أحكام المادة (11) من هذا القانون عند اختيار اسم الشركة

المادة (69)

تغيير أو تعديل اسم الشركة
1. يجوز للشركة بعد تسجيلها أن تغير اسمها أو تدخل تعديلً عليه بموافقة جميع الأعضاء، ولا يؤثر هذا التغيير أو التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات، كما لا يكون سببًا في إبطال أي تصرف أو إجراء قانوني أو قضائي قامت به الشركة أو قام به الغير تجاهها.
2. تحتفظ الشركة ذات المسؤولية المحدودة باسمها في حال تحولها إلى أي نوع من أنواع الشركات الأخرى.

المادة (70)

حصص الأعضاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
1. يجوز أن تكون حصص الأعضاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة نظير تقديم مقابل نقدي أو عيني، كما يمكن للشريك أن يمتلك حصة في الشركة دون تقديم مقابل.
2. يجوز أن يشمل المقابل العيني أمورًا يمكن تقدير قيمتها بالنقد، ويشمل ذلك أيضًا المقابل المادي والمعنوي مثل العقارات وحقوق الامتياز وحقوق الملكية الفكرية والمعرفة الفنية والرخص والالتزام بالقيام بعمل أو خدمة والشهرة التجارية وجميع الحقوق المعنوية وأي حقوق أخرى يقرها الأعضاء.
3. تحسب قيمة حصة كل عضو بالنقد بموافقة جميع الأعضاء ولا حاجة لتقدير قيمة المقابل العيني من قبل مدقق حسابات أو أي خبير آخر.
4. يتم تحديد الحصص الإضافية للأعضاء وتوقيتها وقيمة المقابل العيني بإجماع الأعضاء إلا إذا تم الاتفاق على أغلبية أخرى، على أن لا تقل عن خمسة وسبعين بالمائة من إجمالي حصص الأعضاء في اتفاقية الإدارة.

المادة (71)

المسؤولية عن الحصص
1. لا يعفى الأعضاء من المسؤولية عن حصصهم في حال عدم الالتزام بتقديم أو تزويد المقابل المتفق عليه.
2. يتوجب على العضو الذي تخلف عن نقل المقابل العيني للشركة خلال مدة ثلاثين يومًا من تاريخ تسجيل الشركة أن يسدد قيمتها النقدية، إلا إذا نص عقد التأسيس أو اتفاقية الإدارة على غير ذلك.

الفصل الثاني
إدارة الشركة وتمثيلها
المادة (72)

إدارة الشركة وتمثيلها
1. تتم إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في سياق النشاط التجاري المعتاد وتمثيلها تجاه الغير بواسطة مفوض بالتوقيع أو أكثر يعين من بين الأعضاء أو غير الأعضاء بالشركة، على أن يتم تسجيل المفوض بالتوقيع في سجل الشركات.
2. يجوز لكل مفوض بالتوقيع اتخاذ قرارات بشكل مستقل في سياق النشاط التجاري المعتاد للشركة، ما لم ينص قرار التعيين على خلاف ذلك ويجوز فرض القيود على صلاحيات المفوض بالتوقيع بموجب اتفاقية الإدارة أو قرار تعيينه، ولا تكون تلك القيود ملزمة تجاه الغير إلا إذا تم تسجيلها في سجل الشركات.
3.لا تكون أعمال أو قرارات المفوض بالتوقيع ملزمة للشركة إذا لم يكن له صلاحية التصرف بالنيابة عنها في أمر معين أو قرار محدد وفق ما هو مثبت في سجل الشركات، في حال كان الطرف الآخر على علم بذلك، أو كان متوقعاً منه بشكل معقول معرفة عدم صلاحية المفوض بذلك.
4. يتحمل المفوض بالتوقيع مسؤولية تعويض الشركة وكل عضو فيها والغير حسن النية عن جميع الخسائر والأضرار الناجمة عن إخلاله بأحكام القانون أو المستندات التأسيسية، وتسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور خمس سنوات من تاريخ وقوعها.
5. لا يجوز تعيين شخص اعتباري كمفوض بالتوقيع عن الشركة.

المادة (73)

إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة وتمثيلها خارج سياق نشاطها التجاري المعتاد
1.تتخذ القرارات بإجماع كافة الأعضاء إلا إذا تم الاتفاق على أغلبية أخرى في اتفاقية الإدارة، على ألا تقل النسبة عن خمسة وسبعين بالمائة من إجمالي حصص الأعضاء في الحالات الآتية:
أ.تعديل اتفاقية إدارة الشركة.
ب.تغيير المركز الرئيس للشركة أو عنوانها.
ج.تغيير اسم الشركة أو أي من غاياتها.
د.تحويل الشركة إلى نوع آخر من أنواع الشركات.
ه. أي قرارات تتعلق برأس مال الشركة أو حصص العضوية.
و. عدم تطبيق حق الأولوية.
ز.الاندماج أو الانقسام.
ح.تصفية الشركة أو أي من الشركات التابعة لها.
ط.تأسيس الفروع أو إغلاقها.
ي. شراء أي أصول أو بيع أي من موجودات الشركة سواء كان ذلك بعقد واحد أم بعدة عقود، خلافًا لما هو منصوص عليه في عقد التأسيس أو اتفاقية الإدارة.
ك.تأسيس شركات جديدة أو تملك حصة أو المساهمة في شركة أخرى بقيمة أكبر من المبلغ المحدد لذلك في اتفاقية الإدارة.
ل.رهن أي من أموال الشركة.
م.اقتراض الأموال بالنيابة عن الشركة أو إقراض أموال الشركة للآخرين بقيمة تزيد عن المبلغ المحدد لذلك في اتفاقية الإدارة.
ن.كفالة ديون الغير بقيمة تزيد عن المبلغ المحدد لذلك في اتفاقية الإدارة.
س.التبرع بموجودات الشركة بقيمة تزيد عن المبلغ المحدد لذلك في اتفاقية الإدارة.
ع.اتخاذ القرار بتوزيع الأرباح.
ف. إقرار البيانات المالية للشركة.
ص.أي أمر آخر نصت عليه اتفاقية الإدارة أو أحكام هذا القانون.
2. يجوز اتخاذ القرارات المتعلقة بأي من الأمور المنصوص عليها في هذه المادة دون عقد اجتماع فعلي للأعضاء، ويجوز للعضو توكيل الغير من أجل التصويت والموافقة على أمر ما أو تمثيل العضو، إلا إذا نصت اتفاقية الإدارة على خلاف ذلك.
3. بالنسبة لشركة العضو الواحد، فإن أي قرارات تخرج عن النشاط التجاري المعتاد للشركة وأي عقود بين العضو الوحيد مع شركته، يجب أن توثق خطيًا لدى الشركة.

المادة (74)

حق الحصول على المعلومات
1.على الشركة عند الطلب تزويد كل عضو والمفوض بالتوقيع خلال ساعات العمل المعقولة بأي معلومات تتعلق بنشاطات الشركة وشؤونها ووضعها المالي وأي أمور أخرى تعلم الشركة بأنها ضرورية، لتمكين الأعضاء والمفوض بالتوقيع من ممارسة حقوقهم وواجباتهم بالشكل الأمثل بموجب اتفاقية الإدارة أو أحكام هذا القانون، إلا في الحالات التي يعتقد فيها وبشكل معقول أن العضو أو المفوض بالتوقيع على علم بتلك المعلومات.
2. ينطبق واجب تزويد المعلومات الواردة في الفقرة (1) من هذه المادة على كل عضو ومفوض بالتوقيع كان على علم بتلك المعلومات.

المادة (75)

سجل الأعضاء
1. يجب على الشركة الاحتفاظ بسجل خاص بالأعضاء، تسجل فيه البيانات المتعلقة بهم على النحو الآتي:
أ.اسم كل عضو، ورقم هويته أو جواز سفره، وجنسيته، وتاريخ ميلاده، وعنوانه.
ب.مساهمات العضو والحصص المخصصة له في الشركة.
ج.الرهونات على حصص الأعضاء.
د.كل البيانات المتعلقة بحصص العضو ومساهماته التي يقوم بتبليغ الشركة بها.
2. يحق لكل عضو ومفوض بالتوقيع عن الشركة الاطلاع على البيانات الواردة في سجل الأعضاء بشكل شخصي أو من خلال شخص آخر يوكله خطيًا بذلك.
3.يتوجب على كل عضو تبليغ الشركة بكل تعديل أو تغيير يطرأ على البيانات الواردة في الفقرة (1) من هذه المادة، خلال مدة لا تزيد على خمسة عشر يومًا من تاريخ وقوع التعديل أو التغيير.
4. يكون المفوض بالتوقيع مسؤولً عن حفظ هذا السجل وتحديثه.

المادة (76)

تقديم التقرير المالي السنوي
1. تحتفظ الشركة بدفاترها وحساباتها وسجلاتها في مركزها الرئيس أو في أي مكان آخر تمارس فيه أعمالها، وتلتزم بتنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها حسب الأصول.
2. يتم إعداد البيانات المالية السنوية للشركة وفقًا للتشريعات المتعلقة بالتقارير المالية، وتقدم إلى سجل الشركات خلال أربعة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.
3. تخضع التقارير المالية السنوية للشركة للمراجعة من قبل مدقق حسابات مستقل وفقًا لأحكام التشريعات النافذة.

المادة (77)

توزيع الأرباح
1. يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة توزيع الأرباح على أعضائها من أرباحها السنوية الصافية أو من أرباحها غير الموزعة أو الاحتياطي الاختياري، شريطة أن تكون الشركة لديها سيولة بعد إتمام التوزيع.
2. تعتبر الشركة لديها سيولة لأغراض هذه المادة في أي من الأحوال الآتية:
أ. إذا كانت الشركة قادرة على سداد ديونها المستحقة خلال اثني عشر شهرًا من تاريخ التوزيع.
ب. إذا لم تتجاوز قيمة التزامات الشركة والمبلغ المطلوب إنفاقه في حال حلها قيمة موجودات الشركة عند تاريخ التوزيع.
3. يحق للعضو استيفاء الأرباح بنسبة حصته في الشركة عند توزيع الأرباح، إلا إذا نصت اتفاقية الإدارة على خلاف ذلك.
4. يكون حق العضو بتلقي أرباح الشركة مستحقًا في الموعد المحدد لذلك وفقًا لقرار توزيع الأرباح الصادر عن الأعضاء، وبخلاف ذلك تلتزم الشركة بدفع الفائدة القانونية للعضو عن فترة التأخير إذا ثبت أن التأخير سببه الشركة، وفي جميع الأحوال يجب ألا يتأخر توزيع الأرباح أكثر من ثلاثة أشهر من تاريخ قرار التوزيع.

المادة (78)

المسؤولية المترتبة على الأرباح غير الجائزة
1. يجب على العضو الذي تلقى من الشركة أرباحًا بشكل مخالف لأحكام المادة (77) من هذا القانون أن يعيد المبالغ الزائدة إلى الشركة، ولا يجوز للشركة إعفاء العضو من هذه المسؤولية.
2. يجوز المطالبة بإعادة المبالغ التي تم توزيعها على العضو بحسن نية فقط إذا كان الأمر ضروريًا لتسوية مطالبات دائني الشركة.
3. كل الأعضاء الذين وافقوا على توزيع الأرباح غير الجائزة وكانوا على علم أو كان متوقعًا منهم العلم وفقًا للظروف بمخالفة تلك التوزيعات للقيود الواردة على الدفعات وفقًا لأحكام هذا القانون، يتحملون مجتمعين ومنفردين مسؤولية غير محدودة تجاه الشركة لإعادة تلك المبالغ، ولا يجوز للشركة إعفاؤهم من هذه المسؤولية.
4. تسقط مطالبات الشركة ضد الأشخاص المشار إليهم في هذه المادة بالتقادم بمرور خمس سنوات من تاريخ التوزيع.

المادة (79)

تنازل العضو عن حصته في الشركة
1. يجوز للعضو التنازل عن حصته أو تحويل أي جزء منها للأعضاء الآخرين أو الغير وفقًا لأحكام اتفاقية الإدارة.
2. تطبق الأحكام التالية في حال تنازل أحد الأعضاء عن حصته في الشركة ما لم تنص اتفاقية الإدارة على حكم آخر:
أ.إذا رغب أحد الأعضاء في بيع حصصه للغير، فعليه تبليغ باقي الأعضاء ومدير الشركة بذلك، ويكون للأعضاء حق الأولوية بالشراء بالسعر المعروض وذلك خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تبلغهم، فإذا تقدم أكثر من عضو لشراء الحصة أو الحصص المراد التنازل عنها بالسعر المعروض، تقسم الحصص بين الراغبين منهم بالشراء كل بنسبة حصته في الشركة.
ب.إذا انقضت مدة الثلاثين يومًا المشار إليها في البند )أ( من هذه الفقرة دون أن يبدي أحد من الأعضاء رغبته في الشراء، فيكون للعضو الراغب بالبيع الحق في بيع حصصه للغير بالسعر المعروض كحد أدنى.
3. يجب تبليغ سجل الشركات بالتعديلات التي تتم وفقًا لأحكام هذه المادة وتثبيتها في السجل خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ إحداث التعديل.

المادة (80)

إخراج أحد الأعضاء من الشركة
1. يجوز إخراج أحد الأعضاء من الشركة بإجماع كافة الأعضاء الآخرين بموجب قرار من المحكمة المختصة.
2. على الشركاء أن يثبتوا للمحكمة المختصة وجود سبب جدي لإخراج العضو، ولهذه الغاية عليهم إثبات وقوع ضرر للشركة نتيجة ارتكاب العضو المطلوب إخراجه لمخالفات جوهرية لاتفاقية الإدارة أو القانون.
3. يجوز للعضو في الشركة المكونة من شخصين أن يطلب من المحكمة المختصة إخراج العضو الآخر وفقًا لأحكام الفقرتين(1) و(2) من هذه المادة.
4. يحق للعضو الذي تم إخراجه من الشركة

المادة (81)

وفاة أحد الأعضاء
1. يجوز للأعضاء وفقًا لأحكام اتفاقية الإدارة الاتفاق على إضافة ورثة العضو المتوفى ليكونوا أعضاء في الشركة بشكل تلقائي حال وفاته، وإذا لم تنص اتفاقية الإدارة على ذلك، تطبق الأحكام الآتية:
أ.يجوز لوريث العضو المتوفى الانضمام كعضو في الشركة بموافقة جميع الأعضاء الباقين، إلا إذا نصت اتفاقية الإدارة على أغلبية مختلفة.
ب.إذا رفض الأعضاء ضم الوريث ليكون عضوًا في الشركة، فيتوجب عليهم تعويض ورثة العضو المتوفى عن حصصه بالشركة بالكامل قبل نهاية السنة المالية.
ج.يتم تقدير حصص العضو المتوفى على أساس قيمتها في يوم وفاته، وفي حال عدم الاتفاق على قيمتها بين الورثة والأعضاء الباقين، يتم تعيين قيمتها من قبل المحكمة المختصة بناءً على طلب أحد الأعضاء أو أي من ورثة العضو المتوفى.
د.في حال عدم ضم ورثة العضو المتوفى كأعضاء في الشركة، يتم توزيع حصص العضو المتوفى على الأعضاء الباقين بشكل يتناسب مع حصصهم بالشركة، إلا إذا نصت اتفاقية الإدارة أو اتفق جميع الأعضاء على خلاف ذلك.
2. إذا تم حل أو تصفية العضو الاعتباري في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تقتصر حقوقه
على التعويض وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة.

المادة (82)

الانسحاب من الشركة
1. للعضو في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الانسحاب بإرادته المنفردة من الشركة في أي وقت، إلا إذا نصت اتفاقية الإدارة على خلاف ذلك.
2. على العضو المنسحب أن يبلغ جميع الأعضاء الآخرين في الشركة خطيًا برغبته بالانسحاب من الشركة، ويسري حكم الانسحاب تجاه الأعضاء الآخرين والشركة فور استلام جميع الأعضاء بلاغ الانسحاب.
3. على العضو المنسحب أن يبلغ سجل الشركات بأمر الانسحاب من الشركة، ويسري حكم الانسحاب تجاه الغير بعد نشر بلاغ انسحاب العضو في سجل الشركات.
4. يتم توزيع حصص العضو المنسحب بين الأعضاء الباقين كل حسب حصته في الشركة إلا إذا نصت اتفاقية الإدارة على خلاف ذلك، ويفقد العضو المنسحب بعد ذلك الحق في تقاضي أرباح من الشركة، ولا يعتبر مسؤولً عن خسائرها إلا بمقدار حصته غير المسددة.
5. لا يحق للعضو المنسحب المطالبة بالتعويض عن حصته في الشركة إلا إذا نصت اتفاقية الإدارة على خلاف ذلك، وفي هذه الحالة تطبق الأحكام الآتية:
أ.يتم دفع التعويض قبل انتهاء السنة المالية التي تم خلالها التبليغ بالانسحاب، شريطة أن يتم التبليغ قبل ستة أشهر على الأقل من انتهاء السنة المالية، وإذا كانت الفترة الواقعة ما بين تاريخ التبليغ وانتهاء السنة المالية أقل من ستة أشهر يتم دفع التعويض خلال السنة المالية اللاحقة.
ب.يتم تقدير حصص العضو المنسحب على أساس قيمتها في تاريخ إعلان انسحابه، وفي حال عدم الاتفاق على قيمتها بين العضو المنسحب والأعضاء الباقين، يتم تعيين قيمتها من قبل المحكمة المختصة بناءً على طلب أحد الأعضاء أو العضو المنسحب.
ج.إذا كانت الشركة في حالة خسارة عند انسحاب العضو ولم تكن موجوداتها كافية لسداد التزاماتها وديونها تجاه الغير، فيتوجب على العضو المنسحب التنازل عن حصصه من أجل سداد ديون الشركة.

المادة (83)

المحاسبة والتدقيق
تطبق الأحكام المتعلقة بالمحاسبة والتدقيق الواردة في الفصل العاشر من الباب السادس من هذا القانون، والأحكام المتعلقة بالتدقيق المستقل الواردة في ذات الباب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة مع مراعاة طبيعتها فقط في حال وجوب تعيين مدقق حسابات مستقل للشركة وفقًا لأحكام الفقرة (3) من المادة (76) من هذا القانون.

الباب الخامس
الشركات المساهمة الخصوصية
الفصل الاول
ماهية الشركة المساهمة الخصوصية
المادة (84)

ماهية الشركة المساهمة الخصوصية
1. تؤسس الشركة المساهمة الخصوصية من مساهم واحد أو أكثر بهدف الربح، برأس مال مكون من أسهم، ولا يجوز طرح أسهمها للاكتتاب العام.
2. تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة الخصوصية مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها باستثناء الأعمال الواردة في المادة (19/2) من هذا القانون، وتكون الشركة بأموالها وموجوداتها هي وحدها المسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها، ولا يكون المساهم مسؤولً تجاه الشركة أو الغير عن تلك الديون والالتزامات إلا بمقدار مساهمته غير المسددة في رأس مال الشركة.
3. تكون مدة الشركة المساهمة الخصوصية غير محددة، ما لم ينص عقد تأسيسها أو نظامها الداخلي على غير ذلك.

المادة (85)

طلب تأسيس وتسجيل الشركة المساهمة الخصوصية
يقدم طلب تسجيل الشركة المساهمة الخصوصية إلى سجل الشركات وفقًا لأحكام هذا القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه مرفقًا بالمستندات الآتية:
1. عقد التأسيس.
2. النظام الداخلي.
3. أسماء المدراء وأعضاء مجلس الإدارة والمفوضين بالتوقيع عن الشركة وجنسية كل منهم، وأرقام هوياتهم أو جواز سفرهم وعناوينهم، وبالنسبة للأشخاص الاعتبارية يتم إضافة رقم التسجيل الخاص بها والاسم التجاري وعنوانها واسم ممثلها لدى الشركة.

المادة (86)

عقد التأسيس
يجب توقيع عقد تأسيس الشركة المساهمة الخصوصية من جميع المساهمين المؤسسين على أن يتضمن البيانات الآتية:
1. اسم الشركة وغاياتها وعنوانها المسجل.
2. أسماء مساهمي الشركة، وأرقام هوياتهم أو جوازات سفرهم، وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ، وفي حال الشخص الاعتباري يتم إضافة رقم التسجيل والاسم التجاري والعنوان واسم الممثل لدى الشركة.
3. رأس مال الشركة وعدد الأسهم المكتتب بها وفئاتها وأنواعها وقيمتها الإسمية.
4. في حال تقديم المقابل العيني، وصف تلك المقدمات واسم المساهم الذي قدمها وقيمتها النقدية.
5. إجمالي المصاريف أو على الأقل تقدير لتلك المصاريف التي يجب على الشركة سدادها، أو التي سيتم محاسبة الشركة عنها والمرتبطة بإجراءات تأسيس الشركة قبل الشروع بأعمالها.

المادة (87)

النظام الداخلي
1. يجب توقيع النظام الداخلي للشركة المساهمة الخصوصية من جميع المساهمين المؤسسين وتضمينه البيانات الواردة في عقد تأسيس الشركة إضافة للبيانات الآتية:
أ.مدة الشركة، إلا إذا كانت غير محدودة المدة.
ب.تحديد نوعها كشركة مساهمة خصوصية.
ج.رأس المال المكتتب به وعدد الأسهم المكتتب بها وفئاتها وأنواعها وقيمتها الإسمية، وإذا كان للشركة عدة فئات من الأسهم، والبيانات المتعلقة بعدد الأسهم المكتتب بها من تلك الفئات، والقيمة الإسمية لكل فئة والحقوق المرتبطة بكل فئة من تلك الفئات، وفي حال تغيير رأس المال المكتتب يجب على الشركة تعديل النظام الداخلي وفقًا لذلك التغيير خلال الجلسة التالية للهيئة العامة.
د. وصف المقابل العيني إن وجد، واسم المساهم الذي قدمه وقيمته النقدية.
ه. الشروط العامة لنقل ملكية أسهم الشركة، والإجراءات الواجب اتباعها في ذلك.
و. إجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للمساهمين، ونصابها القانوني وأصول الدعوة لها، وصلاحياتها وآلية اتخاذ القرارات فيها وجميع الأمور المتعلقة بها.
ز. اسم المدير الأول أو أسماء أعضاء مجلس الإدارة حسب مقتضى الحال، والمفوضين بالتوقيع.
ح. باستثناء الحالات المحددة في هذا القانون، الأحكام المتعلقة بالمدير أو أعضاء مجلس الإدارة حسب مقتضى الحال، بما في ذلك عددهم ومؤهلاتهم وطريقة ملء المقاعد الشاغرة وصلاحياتهم وكيفية ومدة التعيين أو الانتخاب، وفي حال وجود مجلس إدارة، دور رئيس مجلس الإدارة وعدد اجتماعات مجلس الإدارة وكيفية وآلية انعقادها ومراقبة سير الأعمال اليومية ومراجعة الحسابات وضمان توفر أسس التدقيق، وتعيين الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة.
ط.صلاحيات المدير أو مجلس الإدارة من حيث حدود وسقف الاستدانة، ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها.
ي.أي أمور أخرى ذات علاقة يقررها المساهمون.
2. يتم إقرار الأحكام الواردة في النظام الداخلي للشركة المساهمة الخصوصية عند تأسيسها بموافقة جميع المؤسسين، أما التعديلات التي تطرأ على النظام الداخلي بعد ذلك فإنها تخضع للإقرار والمصادقة عليها من قبل الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي وفقًا للقواعد الخاصة بذلك.
3. إذا اقتصر تعديل النظام الداخلي على رأس مال الشركة المكتتب به، فإن أي تعديلات بهذا الشأن يمكن إقرارها من قبل الهيئة العامة العادية للشركة.

المادة (88)

رأس مال الشركة
يجب أن يكون رأس مال الشركة المساهمة الخصوصية كافيًا لتحقيق أغراضها، وفقًا لنوع نشاطها، ومتفقًا مع أحكام التشريعات ذات العلاقة.

المادة (89)

أسهم الشركة المساهمة الخصوصية
1. تطبق الأحكام الواردة في المواد (142،141،140،139) من هذا القانون بشأن أنواع وفئاتالأسهم في الشركة المساهمة العامة، على الشركة المساهمة الخصوصية بالقدر الذي لا يتعارض مع الأحكام الخاصة بها.
2. تطبق أحكام أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها الواردة في المواد (149،148،147،146،145،144،143) من هذا القانون الخاصة بالشركات المساهمة العامة المحدودة، على الشركات المساهمة الخصوصية بالقدر الذي لا يتعارض مع الأحكام الخاصة بها.

المادة (90)

المساهمات النقدية والعينية
1. يتم تغطية قيمة الأسهم التي تصدرها الشركة المساهمة الخصوصية بمقابل نقدي أو عيني.
2. إذا تم إصدار الأسهم بمقابل نقدي، يجب سداد قيمتها على دفعة واحدة أو على دفعات خلال مدة لا تتجاوز ستين يومًا من تاريخ إصدارها.
3. إذا تم إصدار الأسهم مقابل مقدمات عينية، يجب تسليمها وتحويلها بالكامل إلى الشركة خلال مدة لا تتجاوز ستة أشهر من تاريخ إصدار الأسهم.
4. يمكن أن تتضمن المقدمات العينية أي أموال منقولة أو غير منقولة يمكن تقديرها بالنقد، بما في ذلك حقوق الامتياز وحقوق الملكية الفكرية والمعرفة التقنية والرخص والحقوق المعنوية وأي حقوق أخرى يوافق عليها المساهمين، ولا يجوز أن تشتمل المساهمة العينية الالتزام بالقيام بعمل أو تقديم خدمة.
5. يجب أن يتم إقرار تقييم المقدمات العينية من قبل الهيئة العامة غير العادية، ولا يشترط أن يتم تقييم المقدمات العينية ماليًا من قبل خبير مستقل ما لم ينص النظام الداخلي أو قرار إصدارها على ذلك.
6. إذا تم تحويل الأسهم التي لم تسدد قيمتها بالكامل، فإن المحال له يكون مسؤولً تجاه الشركة عن التزامات المحيل المتعلقة بالقيمة غير المسددة من أسهمه.

المادة (91)

الإجراءات في حال التأخر عن السداد
تطبق أحكام المواد الخاصة بالسداد المتأخر لقيمة الأسهم الخاصة بالشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في المادة (158) من هذا القانون على الشركات المساهمة الخصوصية بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعتها.

المادة (92)

تقرير الخبير
في حال اشتراط التقييم المالي للمقدمات العينية في الشركة المساهمة الخصوصية من قبل خبير مستقل، تطبق الأحكام الواردة في المادتين(151) و (152) من هذا القانون الخاصة بالشركة المساهمة العامة على الشركة المساهمة الخصوصية بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعتها.

المادة (93)

قرار زيادة رأس المال
1. يجوز للشركة المساهمة الخصوصية أن تزيد رأس مالها المكتتب به بقرار من هيئتها العامةغير العادية بنسبة خمسة وسبعون بالمائة من الأسهم الممثلة في الاجتماع، وبناءً على تنسيب من المدير أو مجلس الإدارة حسب مقتضى الحال، على أن يتضمن القرار آلية تغطية الزيادة، وقيمة الأسهم المطروحة للاكتتاب سواءً كانت هذه القيمة مساوية لقيمة الأسهم الإسمية أو بعلاوة إصدار.
2. يجوز للهيئة العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة باتخاذ الإجراءات اللازمة لتنفيذ قرار الهيئة العامة غير العادية الخاص بزيادة رأس المال بنسبة أقصاها خمسون بالمائة من مجموع رأس المال المكتتب به، ويستمر سريان هذا التفويض لمدة أقصاها خمس سنوات قابلة للتجديد لمرة واحدة أو أكثر من قبل الهيئة العامة، ويتوجب تسجيل التفويض في سجل الشركات.
3. في حال وجود عدة فئات من الأسهم، يخضع قرار الهيئة العامة غير العادية بزيادة رأس المال وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة، أو التفويض بزيادة رأس المال وفقًا لأحكام الفقرة (2) من هذه المادة لتصويت مستقل - على الأقل - لكل المساهمين المالكين لتلك الفئة من الأسهم التي قد يؤثر القرار على حقوقهم فيها.
4. في حال عدم الاكتتاب الكلي في الزيادة برأس المال، يتم زيادة رأس المال بمقدار قيمة الاكتتاب الفعلي.
5. يجوز تغطية الزيادة في رأس المال دفعة واحدة أو على عدة دفعات، ويجب تزويد سجل الشركات بما يثبت تغطية كل دفعة.

المادة (94)

طرق زيادة رأس المال
.1 يجوز للشركة المساهمة الخصوصية زيادة رأس مالها بأحد الطرق الآتية:
أ.زيادة رأس مالها مقابل مساهمات جديدة.
ب.ضم الاحتياطي الاختياري أو الأرباح المدورة أو كليهما إلى رأس مال الشركة.
ج. رسملة الديون المترتبة على الشركة أو أي جزء منها شريطة الموافقة الخطية على ذلك من الدائنين المالكين لهذه الديون.
2. إذا تم زيادة رأس مال الشركة مقابل مساهمات نقدية، فإن المساهمين الموجودين في الشركة يكون لهم حق الأولوية للاكتتاب في الأسهم المصدرة كل بنسبة مساهمته في الشركة، ما لم ينص النظام الداخلي للشركة أو قرار الهيئة العامة غير العادية على خلاف ذلك.
3. يتوجب تبليغ سجل الشركات بزيادة رأس المال خلال سبعة أيام من تاريخ الاكتتاب بها، أو تحويلها حسب مقتضى الحال.

المادة (95)

سعر الإصدار
لا يجوز إصدار الأسهم بسعر يقل عن قيمتها الإسمية، وتكون للأسهم من ذات الفئة الواحدة قيمة إسمية واحدة.

المادة (96)

نشرة الإصدار
إذا تمت زيادة رأس المال من خلال اكتتاب خاص، يجب على الشركة أن تراعي في نشرة الإصدارالإفصاح أيضًا عن المسائل الآتية:
1. البيانات المالية للشركة، إضافةً إلى أي معلومات مالية هامة، شريطة أن تتضمن هذه المعلومات الموازنة وحساب الربح والخسارة وبيان التدفق النقدي لآخر سنة مالية.
2. المخاطر التي قد تنتج عن الاستثمار بأسهم الشركة، والآثار الضريبية التي قد تترتب على هذا الاستثمار.
3. القيود على تحويل ملكية الأسهم.
4. آلية تقييم الأسهم عند بيعها وآلية تقييمها الدوري، إن وجدت.
5. طريقة سداد قيمة الأسهم وآلية تقييم سعرها، إن وجدت.
6. التعليمات الخاصة بتخصيص الأسهم.

المادة (97)

تخفيض رأس المال
تطبق الأحكام الخاصة بتخفيض رأس مال الشركة المساهمة العامة الواردة في الفصل السادس من الباب السادس من هذا القانون على الشركة المساهمة الخصوصية بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعتها.

الفصل الثاني
إدارة الشركة المساهمة الخصوصية
المادة (98)

هيئات الشركة
1. تتألف الشركة المساهمة الخصوصية من الآتي:
أ.الهيئة العامة.
ب. مدير أو أكثر، أو مجلس إدارة لا يقل عن ثلاثة أعضاء، ويمكن أن يكون المدير أو أعضاء مجلس الإدارة من غير المساهمين في الشركة.
ج. مفوض أو مفوضين بالتوقيع عن الشركة، ويمكن أن يكون المفوض بالتوقيع المدير ذاته، كما يمكن أن يكونوا المفوضين بالتوقيع من بين أعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم.
2. إذا تألفت الشركة المساهمة الخصوصية من مساهم واحد، فإن هذا المساهم يمارس جميع صلاحيات الهيئة العامة للشركة، ويجب توثيق القرارات التي يتخذها بهذه الصفة والعقود التي تبرم فيما بينه وبين الشركة خطيًا.

المادة (99)

انتخاب إدارة الشركة
1. يتم إدارة الشركة المساهمة الخصوصية من قبل مجلس إدارة أو مدير أو أكثر يتم انتخابهم
من قبل الهيئة العامة للشركة.
2. ما لم تكن الشركة مؤلفة من مساهم واحد، لا يجوز لأي مساهم بشكل منفرد أو طرف ثالث تعيين المدير بشكل مباشر، ويقع باطلً كل شرط يرد في النظام الداخلي للشركة يقضي بخلاف ذلك، كما يجوز تعيين مدير الشركة من قبل مجلس الإدارة.
3. ينتخب مجلس الإدارة رئيسًا ونائبًا للرئيس ومفوضًا بالتوقيع عن الشركة، وفي حال إدارة الشركة بواسطة مدير، تقوم الهيئة العامة بتعيين المفوض بالتوقيع عن الشركة.
4. ما لم تنص المستندات التأسيسية على خلاف ذلك، يتمتع المدير أو مجلس إدارة الشركة والمفوض بالتوقيع حسب مقتضى الحال بكامل الصلاحية في إدارة الشركة.
5. لا يجوز أن يكون المفوض بالتوقيع عن الشركة شخصًا معنويًا.

المادة (100)

الحق بالتمثيل والمقدرة على إلزام الشركة
تطبق الأحكام الخاصة بتمثيل الشركة وسلطة إلزامها الواردة في أحكام الشركة المساهمة العامة على الشركة المساهمة الخصوصية مع مراعاة طبيعتها.

المادة (101)

اجتماعات مجلس الإدارة
تطبق الأحكام الخاصة باجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة الواردة في المادة (191) من هذا القانون على الشركة المساهمة الخصوصية التي يكون لها مجلس إدارة مع مراعاة طبيعتها

المادة (102)

إعداد الحسابات
1. يقوم المدير أو مجلس الإدارة بإعداد الحسابات المالية للشركة، بالإضافة إلى التقرير السنويعن أعمال الشركة.
2. تحتفظ الشركة بدفاترها وحساباتها وسجلاتها في مكتبها المسجل أو في أي مكان آخر تمارس فيه أعمالها، وتلتزم بمسك دفاتر وحسابات وفقًا للأصول.
3. يتم إعداد البيانات المالية السنوية للشركة بموجب التشريعات الناظمة لذلك، ويجب المصادقة عليها من قبل الهيئة العامة للشركة وتقديمها إلى سجل الشركات خلال أربعة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية

المادة (103)

اجتماعات الهيئة العامة العادية
تعقد الهيئة العامة اجتماعها السنوي بدعوة من المدير أو مجلس الإدارة حسب مقتضى الحال وفي الموعد الذي يحدده المدير أو المجلس، على أن يتم عقد الاجتماع خلال أربعة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

المادة (104)

اختصاص الهيئة العامة العادية
1. تملك الهيئة العامة صلاحية اتخاذ القرارات في كافة الأمور المتعلقة بالشركة ما لم ينص النظام الداخلي للشركة على خلاف ذلك، ويجوز للهيئة العامة إصدار تعليمات مباشرة لإدارة الشركة.
2. تتمتع الهيئة العامة في اجتماعها العادي بكافة الصلاحيات الضرورية للنظر في جميع الأمور المتعلقة بالشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها، ويندرج في جدول أعمالها الأمور الآتية:
أ.تلاوة محضر الاجتماع السابق للهيئة العامة.
ب. التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة المنصرمة، بالإضافة إلى الخطط المستقبلية للشركة.
ج. الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والقرار الخاص بالأرباح التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها، بما في ذلك الاحتياطات والمخصصات التي نص القانون والنظام الداخلي للشركة على اقتطاعها.
د. انتخاب المدراء ومجلس إدارة الشركة حسب مقتضى الحال.
ه. انتخاب مدققي حسابات الشركة للسنة المالية المقبلة، وتحديد أتعابهم أو تفويض المدير أو مجلس الإدارة بتحديدها في الأحوال التي تخضع فيه حسابات الشركة للمراجعة من قبل مدقق حسابات مستقل.
و. تخصيص الأرباح والخسائر بناءً على تنسيب من المدير أو مجلس الإدارة.
ز. اقتراحات الاستدانة والاقتراض والرهن وإعادة الكفالات أو كفالة التزامات الغير بما فيها الشركات التابعة، للحد الذي لا تكون فيه تلك الصلاحيات من اختصاص المدير أو مجلس الإدارة وفقًا للنظام الداخلي للشركة.
3. يجوز لأي مساهم اقتراح إدراج أي أمور أخرى ضمن جدول الأعمال، والتي تقع ضمن صلاحية الهيئة العامة في اجتماعها العادي وفقًا لأحكام هذه المادة، على أن يقترن إدراج هذا الاقتراح في جدول الأعمال بموافقة عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن خمسة بالمائة من الأسهم المكتتب بها.

المادة (105)

اجتماع الهيئة العامة غير العادي
1. يعقد الاجتماع غير العادي للهيئة العامة بدعوة من المدير أو مجلس الإدارة، أو بناءً على طلب خطي يقدم إلى المدير أو مجلس الإدارة من مساهمين يملكون ما لا يقل عن خمسة بالمائة من أسهم الشركة المكتتب بها ما لم ينص النظام الداخلي على خلاف ذلك، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يشترط النظام الداخلي للشركة لهذه الغاية ضرورة توفر نسبة تزيد على عشرة بالمائة من الأسهم المكتتب بها.
2. على المدير أو مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة لعقد الاجتماع غير العادي الذي طلب المساهمون عقده وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يومًا من تاريخ تبليغ المدير أو مجلس الإدارة بطلب عقد هذا الاجتماع، فإذا تخلف المدير أو مجلس الإدارة عن توجيه الدعوة أو رفضوا الاستجابة للطلب، يجوز لمساهمين يملكون ما لا يقل عن خمسة بالمائة من أسهم الشركة المكتتب بها أن يطلبوا من سجل الشركات إصدار القرار بدعوة الهيئة العامة لعقد اجتماع غير عادي.

المادة (106)

اختصاصات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي
1. تملك الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي صلاحية اتخاذ القرارات في كافة الأمور المتعلقة بالشركة ما لم ينص النظام الداخلي للشركة على خلاف ذلك، ويجوز للهيئة العامة إصدار تعليمات مباشرة لإدارة الشركة.
2. للهيئة العامة في اجتماعها غير العادي صلاحية النظر واتخاذ القرارات المناسبة بالأمور الآتية:
أ. تعديل النظام الداخلي للشركة.
ب.تعديل اسم الشركة أو غاياتها.
ج. زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه وتحديد علاوة الإصدار، مع مراعاة أحكام المواد ذات العلاقة بتخفيض رأس المال الواردة في هذا القانون، وضرورة تحديد طريقة زيادة رأس المال أو تخفيضه.
د. الاندماج أو الانقسام.
ه. حل الشركة.
و. عزل المدير أو مجلس الإدارة.
ز. عزل مدقق الحسابات في حال وجود مدقق حسابات للشركة.
ح. بيع خمسين بالمائة أو أكثر من موجودات الشركة، سواء كان ذلك بعقد واحد أو عدة عقود، إلا إذا كان التصرف فيها يقع ضمن أهداف الشركة وغاياتها.
ط. تملك خمسين بالمائة أو أكثر من موجودات شركة أخرى، سواء كان ذلك بعقد واحد أو عدة عقود، إلا إذا كان التملك والشراء ضمن أهداف الشركة وغاياتها، أو وجود نص في النظام الداخلي للشركة على خلاف ذلك.
ي. تبني سياسات للمكافآت والحوافز لمجلس إدارة أو مديري الشركة حسب مقتضى الحال أو موظفيها، كتوزيع أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها، وخطط لخيار شراء الأسهم أو أي أشكال أخرى من الحوافز.
ك.تحويل الشركة إلى شركة من نوع آخر وفقًا لأحكام هذا القانون.
ل. شراء الشركة لأسهمها وبيع تلك الأسهم وفقًا لأحكام هذا القانون والتشريعات ذات العلاقة.
م.أي أمور أخرى لا تدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة العادية.
3. لكل من يملك خمسة بالمائة أو أكثر من أسهم الشركة التي تتمتع بحق التصويت اقتراح إدراج أي أمور أخرى تقع ضمن صلاحية الهيئة العامة إلى جدول أعمال الاجتماع لمناقشتها.
4. يجوز للهيئة العامة في اجتماعها غير العادي أن تنظر بأمور تقع ضمن اختصاصات الهيئة العامة في اجتماعها العادي، وفي مثل هذه الحالة، يتم اتخاذ القرارات بالأغلبية البسيطة لأصحاب الأسهم الممثلين بالاجتماع.

المادة (107)

القواعد العامة لاجتماعات الهيئة العامة
1. يجوز للهيئة العامة أن تعقد اجتماعها دون دعوة رسمية إذا حضر الاجتماع جميع المساهمين أو وافق جميع المساهمين على ذلك، ما لم ينص النظام الداخلي على خلاف ذلك.
2. على المدير أو مجلس الإدارة دعوة جميع المساهمين الواردة أسماؤهم في سجل المساهمين بتاريخ إصدار قرار الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة سواء العادي أو غير العادي، وذلك بالبريد العادي أو تسليم الدعوة باليد أو البريد الإلكتروني للمساهم، على أن يتم التبليغ قبل مدة لا تقل عن خمسة عشر يومًا من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع.
3. في حال وجود مدقق حسابات للشركة، يقوم المدير أو مجلس الإدارة بدعوة مدقق الحسابات القانوني للشركة لحضور اجتماع الهيئة العامة قبل خمسة عشر يومًا على الأقل من موعد انعقاد الاجتماع.
4. إذا تألفت الشركة من مساهم وحيد، يجب عليه ممارسة صلاحيات الهيئة العامة وتوثيق جميع القرارات التي يتخذها كتابيًا.
5. ما لم ينص النظام الداخلي للشركة على خلاف ذلك، يتم عقد اجتماعات الهيئة العامة في مقر الشركة.
6. يجب أن يتضمن النظام الداخلي للشركة الشروط الخاصة باجتماعات الهيئات العامة التي تعقد إلكترونيًا.
7. لا يجوز للهيئة العامة اتخاذ قرارات تمنح بعض مساهمي الشركة أو غيرهم امتيازات غير محقة دون غيرهم من مساهمي الشركة.

المادة (108)

مضمون الدعوة للاجتماع
1. يرفق بالدعوة لاجتماع الهيئة العامة جدول أعمال الاجتماع، إضافة إلى كافة البيانات والوثائق والكشوفات المتعلقة به، خاصةً الأمور الآتية:
أ. موعد ومكان ووقت الاجتماع.
ب. المعلومات المتعلقة بكيفية الحصول على وثائق الاجتماع.
ج. المعلومات المتعلقة بحقوق المساهمين ذات العلاقة بمشاركتهم باجتماع الهيئة العامة، والمعلومات المتعلقة بقواعد ممارسة هذه الحقوق وفقًا لأحكام هذا القانون والنظام الداخليللشركة.
د. إذا تضمن جدول الأعمال بندًا لإجراء تعديل على النظام الداخلي للشركة، يجب إرفاق التعديلات المقترحة مع الدعوة للاجتماع.
ه. أي معلومات أخرى ذات علاقة بممارسة المساهمين لحقوقهم.
2. لا يجوز مناقشة أي مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال إلا بحضور جميع المساهمين وموافقتهم.

المادة (109)

حق المشاركة والتصويت بالاجتماع
1.ما لم ينص النظام الداخلي للشركة على خلاف ذلك، يقتصر حق المساهم بالمشاركة في اجتماع الهيئة العامة على الأسهم التي يمتلكها في اليوم الذي يسبق التاريخ المحدد للاجتماع.
2. يحق لكل مساهم أن يدلي بصوته من خلال حضوره شخصيًا أو بواسطة وكيل عنه أو كتابيًا.
3. يتم احتساب صوت المساهم بعدد أسهمه كاملة، وعلى المساهم الذي يمارس حق التصويت بصفته وكيل أن يقوم بالتصويت بجميع الأسهم التي يملكها موكله، كل حسب فئتها.
4. يجب أن يتم التصويت الكتابي بموجب كتاب خطي منظم وفقًا للأصول، بما يضمن تحديد هوية المساهم.
5. لا يجوز للمساهم أو الوكيل المشاركة في التصويت على أي مسألة ذات علاقة بمسؤوليته تجاه الشركة أو إعفائه أو إبرائه من واجباته.

المادة (110)

النصاب القانوني لاجتماع الهيئة العامة
1. يكون النصاب القانوني لاجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة الخصوصية قانونيًا بحضور مساهمين يحملون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها التي لها حق التصويت، باستثناء الأسهم المملوكة للشركة، ما لم يحدد النظام الداخلي نسبة أعلى، ولغايات تحديد النصاب تؤخذ الأسهم الممتازة بعين الاعتبار بالحالات الواردة بالفقرة (4) من المادة (139) والفقرة (7) من المادة (140) من هذا القانون، فإذا لم يتوفر هذا النصاب بعد مضي ساعة واحدة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع، يقوم المدير أو رئيس مجلس الإدارة حسب مقتضى الحال بتحديد تاريخ موعد الاجتماع الثاني للهيئة العامة خلال مدة لا تقل عن خمسة عشر يومًا، ولا تزيد على واحد وعشرين يومًا من تاريخ الاجتماع الأول.
2. يعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا الاجتماع الأول بموعد الاجتماع المؤجل خلال مدة لا تقل عن عشرة أيام قبل الموعد المحدد للاجتماع.
3. يكون النصاب والأغلبية المطلوبة للتصويت في الاجتماع الثاني قانونيًا بحضور مساهمين يحملون:
أ.في حال الاجتماع العادي، خمسة وعشرون بالمائة من أسهم الشركة المكتتب بها والتي لها حق التصويت باستثناء الأسهم المملوكة للشركة، ما لم ينص النظام الداخلي للشركة على نسبة أعلى.
ب.في حال الاجتماع غير العادي، أربعون بالمائة من أسهم الشركة المكتتب بها والتي لها حق التصويت باستثناء الأسهم المملوكة للشركة، ما لم ينص النظام الداخلي للشركة على نسبة أعلى.
4. يتم اتخاذ القرار في اجتماعات الهيئة العامة بالأغلبية الآتية:
أ.في حال الاجتماع العادي، بالأغلبية البسيطة للأسهم التي تملك حق التصويت والممثلة في الاجتماع.
ب.في حال الاجتماع غير العادي، بأغلبية تتجاوز ستة وستون بالمائة من الأسهم التي تملك حق
التصويت والممثلة في الاجتماع.
5. لا يجوز أن يقل النصاب القانوني لاجتماع الهيئة العامة غير العادي الذي يتضمن جدول أعماله تصفية الشركة أو اندماجها مع شركات أخرى عن ثلثي أسهم الشركة المكتتب بها، وتطبق ذات النسبة على الاجتماع الثاني المؤجل.

المادة (111)

إلزامية قرارات الهيئة العامة
1. القرارات التي تصدرها الهيئة العامة في أي اجتماع بنصاب قانوني تكون ملزمة للمدير أو لمجلس الإدارة حسب مقتضى الحال، ولجميع المساهمين سواءً حضروا الاجتماع أو لم يحضروا.
2. يتم تنفيذ قرارات الهيئة العامة خلال سنة واحدة من تاريخ صدورها، وبخلاف ذلك يتوجب على الشركة إصدار قرارات جديدة بشأنها، إلا إذا نص القرار على خلاف ذلك.
3. يحق للهيئة العامة الرجوع على المدير أو مجلس الإدارة حسب مقتضى الحال، وتحميله مسؤولية عدم تنفيذ قرارات الهيئة العامة إذا كان عدم تنفيذها بسبب الإهمال أو المخالفة الجسيمة لأداء واجباته.

المادة (112)

الطعن في قرارات الهيئة العامة
1.يجوز لمساهم واحد أو أكثر ممن لهم حق المشاركة في اجتماعات الهيئة العامة للشركة
اتخاذ إجراءات قانونية للطعن بقانونية اجتماعات الهيئة العامة، أو القرارات الصادرة فيها أمام
المحكمة المختصة.
2. لا تسمع الدعوى بإبطال أي قرار تتخذه الهيئة العامة بعد مضي ستة أشهر على اتخاذه.
3. لا يجوز للمساهم اتخاذ إجراءات قانونية وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة في الأحوال الآتية:
أ. إذا لم يعد مساهمًا بالشركة في اليوم السابق من التاريخ المحدد لانعقاد اجتماع الهيئة العامة.
ب. إذا صوت لصالح القرار المقترح، وكان بالإمكان إثبات ذلك من خلال محضر الجلسة.
ج. إذا حضر الجلسة، وكان سبب طعنه مبنيًا على عدم التقيد بإجراءات الدعوة للاجتماع.
د. إذا لم يعد المدعي مساهمًا بالشركة المعنية خلال فترة اتخاذ الإجراءات القانونية الواردة
في الفقرة (1) من هذه المادة، تقوم المحكمة المختصة برد دعوى الطعن بالقرار، وتنظر بدعوى التعويض عن الضرر في حال تم تقديمها.
4. لا يوقف الطعن تنفيذ أي قرار من قرارات الهيئة العامة ما لم تقرر المحكمة المختصة خلاف ذلك.

المادة (113)

آثار إبطال قرار الهيئة العامة بموجب حكم قضائي
1. الحكم الصادر عن المحكمة المختصة بإبطال اجتماع الهيئة العامة أو القرارات المتخذة فيه يرتب آثاره تجاه الشركة ومساهميها وإدارتها.
2. الحكم الصادر عن المحكمة المختصة بإبطال اجتماع الهيئة العامة أو القرارات المتخذة فيه لا يؤثر على الحقوق المكتسبة للغير بحسن نية، ويكون لهم في هذه الحالة حق التعويض بالكامل بموجب ذات الحكم الذي تصدره المحكمة المختصة وفقًا للفقرة (1) من هذه المادة، أو بموجب دعوى أخرى يتم إقامتها خلال سنة من تاريخ رفع دعوى إبطال اجتماع الهيئة العامة.

المادة (114)

إبطال القرارات المتعلقة بمصادقة التقارير المالية السنوية
إذا قامت المحكمة المختصة بإبطال قرار تمت المصادقة بموجبه على البيانات المالية للشركة، فإن القرار بتوزيع الأرباح عن تلك السنة يعتبر باطلً، ويتوجب على المساهمين إعادة كافة الأرباح التي استلموها إلى الشركة خلال ثلاثين يومًا من التاريخ الذي أصبح به حكم المحكمة قطعيًا ونافذًا.

المادة (115)

أحكام توزيع أموال الشركة المساهمة الخصوصية
تطبق أحكام الشركة المساهمة العامة الخاصة بالأمور المالية والاحتياطات وتوزيع أرباح الشركة الواردة في الفصل التاسع من الباب السادس المتعلق بالشركة المساهمة العامة على الشركة المساهمة الخصوصية مع مراعاة طبيعتها.

المادة (116)

سجل المساهمين
1. تحتفظ الشركة المساهمة الخصوصية بسجل خاص لمساهميها تدون فيه بياناتهم التالية،
ويكون المدير أو مجلس إدارة الشركة مسؤولً عن هذا السجل وصحة البيانات الواردة فيه:
أ. اسم المساهم، ورقم هويته أو جواز سفره، وجنسيته وعنوانه على وجه التحديد.
ب. عدد الأسهم التي يملكها المساهم، وقيمتها ونوعها وفئاتها.
ج.التغيير الذي يطرأ على أسهم المساهم، وتفاصيله، وتاريخ وقوعه مدعمًا بالوثائق.
د.أي حجوزات تقع على أسهمه.
ه. أي بيانات أخرى يقرر المدير أو مجلس الإدارة تدوينها في السجل.
2. يحق لكل مساهم في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطيًا بذلك.
3. على المدير أو رئيس مجلس الإدارة تزويد سجل الشركات بكل تعديل أو تغيير يطرأ على البيانات الواردة في الفقرة (1) من هذه المادة خلال مدة لا تزيد على خمسة عشر يومًا من تاريخ وقوع التعديل أو التغيير.

المادة (117)

توزيع الأرباح على المساهمين
1. لكل مساهم الحق في الأرباح السنوية للشركة بناءً على قرار الهيئة العامة بتوزيع الأرباح.
2. يجوز توزيع الأرباح نقدًا، أو من خلال منح أسهم جديدة، أو بزيادة القيمة الإسمية للأسهم الموجودة.
3. يقتصر الحق بالأرباح على مساهمي الشركة المسجلين باليوم السابق على تاريخ انعقاد اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الأرباح، وعلى المدير أو مجلس الإدارة حسب مقتضى الحال تبليغ هؤلاء المساهمين بقرار الهيئة العامة بتوزيع الأرباح خلال ثلاثة أيام من تاريخ صدوره.
4. تلتزم الشركة بدفع الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ثلاثين يومًا من تاريخ اجتماع الهيئة العامة بتوزيع الأرباح، أو خلال ثلاثين يومًا من التاريخ المحدد في القرار، على ألا يتجاوز ستة أشهر من تاريخ اجتماع الهيئة العامة، وفي حال الإخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع الفائدة القانونية للمساهم عن فترة التأخير.

المادة (118)

التنازل عن الأسهم ورهنها
.1 مع مراعاة الأحكام الواردة في المادة (17) من هذا القانون، يجوز للمساهم في الشركة المساهمة الخصوصية التنازل عن أسهمه دون قيود، ما لم ينص النظام الداخلي للشركة على خلاف ذلك.
2.في جميع الأحوال، يجب تسجيل سند تحويل الأسهم لدى سجل الشركات، ولا يعتبر تحويل الأسهم
نافذًا إلا بعد تاريخ تسجيله في سجل الشركات.
3. يجوز للمساهمين الاتفاق على الشروط العامة لتحويل أسهم فيما بينهم أو للغير، وتحديد الإجراءات
الواجب اتباعها في هذا الشأن في النظام الداخلي للشركة.

المادة (119)

المحاسبة والتدقيق
تطبق الأحكام الخاصة بالشركة المساهمة العامة بشأن المحاسبة والتدقيق الواردة في الفصل العاشر من الباب السادس من هذا القانون على الشركة المساهمة الخصوصية مع مراعاة طبيعتها.

المادة (120)

تعرض الشركة لأوضاع مالية وإدارية سيئة
تطبق أحكام الشركة المساهمة العامة الخاصة بتعرض الشركة لأوضاع مالية أو إدارية سيئة الواردة في المادة (194) من هذا القانون على الشركة المساهمة الخصوصية مع مراعاة طبيعتها.

المادة (121)

حق المساهمين بالحصول على معلومات والاطلاع على بيانات
1. على المدير أو مجلس إدارة الشركة بناءً على طلب أي من المساهمين أن يفصح للهيئة العامة في اجتماعها عن أي بيانات ذات علاقة بأي ظروف قد تؤثر على تقييم أي مسألة مدرجة في جدول الأعمال، أو يكون لها أثر في تقييم الوضع المالي للشركة، وإذا كانت البيانات المطلوبة غير متوفرة أثناء اجتماع الهيئة العامة، يجب توفيرها خلال أسبوعين من تاريخ الاجتماع.
2. يجب إتاحة الفرصة لمساهمي الشركة أو وكلائهم بمراجعة حسابات الشركة ووثائقها، والحق بتوجيه الأسئلة بالقدر الضروري لتمكين المساهم من تقييم الوضع المالي للشركة أو تقييم مسألة محددة.
3. يجوز للمدير أو مجلس إدارة الشركة حسب مقتضى الحال أن يرفض الإفصاح عن وثيقة معينة، أو يزود معلومات من شأنها أن تشكل مخالفة لأحكام القانون أو إلحاق ضرر جسيم في الشركة.
4. إذا رفضت الشركة اطلاع المساهم على وثائق محددة أو تزويده بمعلومات وفقًا لأحكام الفقرتين(1) و (2) من هذه المادة، يحق للمساهم تقديم طلب بهذا الخصوص للمحكمة المختصة، وللمحكمة في حال عدم وجود أسباب معقولة للرفض أن تقرر إلزام الشركة تزويد المساهم بالمعلومات، أو اطلاعه على الوثائق المطلوبة.
5. يجب أن يتضمن النظام الداخلي للشركة الطريقة التي يمكن من خلالها إتاحة الفرصة للمساهمين للاطلاع على وثائق أو طلب معلومات معينة، أو توجيه أسئلة ضرورية تمكنهم من تقييم الوضع المالي للشركة.
6. إذا كانت الشركة تتبع لمجموعة من الشركات، فإن واجب تزويد المعلومات ينطبق أيضًا على علاقة الشركة بالشركات الأخرى ضمن المجموعة.

المادة (122)

أحكام خاصة ببيع وشراء أسهم صغار المساهمين
1. تطبق أحكام الشركة المساهمة العامة الواردة في الفصل الحادي عشر من الباب السادس من هذا القانون، والخاصة بإلزام صغار المساهمين ببيع أسهمهم لمن يملك ما يزيد على تسعين بالمائة من أسهم الشركة وحقوق التصويت فيها وتلك الأحكام الخاصة بحق صغار المساهمين بعرض أسهمهم للشراء من قبل من يملك ما يزيد على تسعين بالمائة من أسهم الشركة وحقوق التصويت فيها، إذا تضمن النظام الداخلي للشركة ما يجيز ذلك.
2. لا يجوز أن يتضمن النظام الداخلي للشركة المساهمة الخصوصية قواعد خاصة تحصر الحق بممارسة أحد الخيارين المشار إليهما في هذه المادة فقط دون الآخر.

الباب السادس
الشركات المساهمة العامة
الفصل الاول
تأسيس الشركة المساهمة العامة وتسجيلها
المادة (123)

ماهية الشركة المساهمة العامة
1. تؤسس الشركة المساهمة العامة من عدد من المساهمين لا يقل عن اثنين بهدف تحقيق الربح، برأس مال مكون من أسهم، وتعرف بنظامها الداخلي كشركة مساهمة عامة.
2. تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة العامة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها، باستثناءالحالات الواردة في المادة(19) من هذا القانون، وتكون الشركة بأموالها وموجوداتها هي وحدها المسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها، ولا يكون المساهم مسؤولً تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات إلا بمقدار مساهمته غير المسددة في رأس مال الشركة.
3. تكون مدة الشركة المساهمة العامة غير محددة، ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الداخلي على خلاف ذلك.
4. تخضع الشركة المساهمة العامة والاكتتاب بأسهمها لأحكام التشريعات الناظمة للأوراق المالية وما يطرأ عليها من تعديلات.

المادة (124)

أحكام عامة تتعلق بتأسيس وتسجيل الشركة المساهمة العامة
.1 يجوز تأسيس الشركة المساهمة العامة من خلال طرح أسهمها للاكتتاب العام أو دون اكتتاب عام في مرحلة التأسيس، ويتوجب على الشركة المساهمة العامة التي تُؤسس دون طرح أسهمها للاكتتاب العام في مرحلة التأسيس أن تعرض أسهمها للاكتتاب العام، والإدراج في سوق الأوراق المالية وفقًا لأحكام التشريعات ذات العلاقة.
.2 تطبق الأحكام الخاصة بطلب تأسيس وتسجيل الشركة المساهمة الخصوصية الواردة في المادة (85) من هذا القانون على طلب تأسيس وتسجيل الشركة المساهمة العامة التي يتم تأسيسها دون طرح أسهمها للاكتتاب العام مع مراعاة طبيعتها.
3. تطبق الأحكام الخاصة بتأسيس الشركة وتسجيلها والواردة في المواد (132،131،130،129،128،127،126) من هذا القانون في حال تأسيس الشركة المساهمة العامة من خلال طرح أسهمها للاكتتاب العام في مرحلة التأسيس.
4. تتحمل الشركة المساهمة العامة المسؤولية عن دفع جميع الرسوم والمصاريف والنفقات اللازمة لتأسيسها وتسبق تسجيلها، قبل السماح للشركة بممارسة نشاطاتها.

المادة (125)

الاكتتاب بالأسهم التأسيسية في الشركة المساهمة العامة التي تم تأسيسها دون طرح أسهمها
للاكتتاب العام
1. يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة الاكتتاب بأسهمها مقابل مساهمات نقدية أو عينية وفق أحكام نظامها الداخلي، وتعتبر الأسهم المكتتب بها من قبل كل مؤسس في مرحلة التأسيس أسهم تأسيسية.
2. إذا اكتتب مؤسسو الشركة المساهمة العامة بأسهمها بمقابل عيني، يتوجب عليهم تقديم ذلك المقابل العيني خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تسجيلها.
3. إذا كانت الأسهم المكتتب بها من قبل مؤسسي الشركة المساهمة العامة بمقابل نقدي، يتوجب عليهم سداد قيمة المقابل النقدي خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ تسجيل الشركة.

المادة (126)

إجراءات تسجيل الشركة المساهمة العامة التي تؤسس من خلال طرح أسهمها للاكتتاب العام
يقدم طلب الشروع بإجراءات تسجيل الشركة المساهمة العامة من قبل مؤسسي الشركة أو من قبل الشخص المفوض بذلك في عقد تأسيسها إلى سجل الشركات على النموذج المعتمد لهذه الغاية مرفقًا به الآتي:
.1 عقد تأسيس الشركة موقعًا من جميع المؤسسين.
.2 النظام الداخلي الموقع من جميع المؤسسين.
.3 أسماء مؤسسي الشركة والبيانات اللازمة لتحديد هوياتهم.
.4 اسم مدقق الحسابات المتعاقد معه من قبل المؤسسين في مرحلة التأسيس، ومحضر اجتماع المؤسسين موقعًا من جميعهم، ويتضمن المحضر انتخاب اللجنة التأسيسية المكلفة بالإشراف على إجراءات التأسيس، وتعيين المفوضين بالتوقيع عن الشركة في مرحلة التأسيس، إلا إذا اشتمل النظام الداخلي على هذه البيانات.
.5 شهادة حجز الاسم في حال تم إصدارها

المادة (127)

طلب الشروع بإجراءات تسجيل الشركة المساهمة العامة التي تؤسس من خلال طرح أسهمها
للاكتتاب العام
.1 يصدر المسجل قراره بالموافقة على طلب الشروع بتسجيل الشركة المساهمة العامة خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب، مستوفيًا للمتطلبات المنصوص عليها وفقًا لأحكام هذا القانون، ويتم تسجيل الشركة المساهمة العامة بسجل الشركات مع إضافة عبارة "قيد التسجيل".
.2 تطبق الأحكام العامة الواردة في المادة(10) من هذا القانون، والخاصة بإجراءات التسجيل على إجراءات تسجيل الشركة المساهمة العامة مع مراعاة طبيعتها.

المادة (128)

اللجنة التأسيسية
.1 يتم تشكيل لجنة تأسيسية تتكون من عضوين اثنين على الأقل من مؤسسي الشركة للقيام باتخاذ الإجراءات الضرورية لتأسيس الشركة، وحتى انتخاب مجلس الإدارة الأول في اجتماع الهيئة العامة التأسيسية وفقًا لأحكام المادة (131) من هذا القانون.
.2 تقوم اللجنة التأسيسية باختيار شخص واحد أو أكثر من بين أعضائها كمفوضين بالتوقيع عن الشركة أثناء مرحلة التأسيس.
.3 يقتصر عمل اللجنة التأسيسية على القيام بالنشاطات الضرورية لتأسيس الشركة وفق الأحكام الواردة في عقد تأسيسها، بما في ذلك الأعمال المتعلقة بالإصدار والاكتتاب بأسهم الشركة.
.4 يتحمل أعضاء اللجنة التأسيسية مجتمعين ومنفردين، المسؤولية عن أي التزامات ناشئة عن أعمال قاموا بها نيابةً عن الشركة بعد توقيع عقد تأسيسها وقبل تاريخ تسجيلها نهائيًا، إذا كانت الأعمال التي قاموا بها تخرج عن نطاق المهام الواردة في عقد تأسيسها.

المادة (129)

حسابات الشركة المصرفية أثناء مرحلة التأسيس
فور صدور القرار بالموافقة على الشروع بإجراءات تسجيل الشركة وفقًا لأحكام المادة (127) من هذا القانون، يقوم المفوض بالتوقيع عن الشركة أثناء مرحلة تأسيسها بفتح حساب مصرفي أو أكثر باسم الشركة يستخدم لسداد قيمة الأسهم المكتتب بها أثناء فترة التأسيس، وتغطية المصاريف والرسوم والتكاليف الناشئة عن التأسيس، ويقوم بإشعار بقية أعضاء اللجنة التأسيسية وباقي المؤسسين بفتح الحساب المصرفي.

المادة (130)

الاكتتاب بالأسهم أثناء مرحلة التأسيس
.1 يلتزم المؤسسون بسداد قيمة الأسهم التأسيسية المكتتب بها نقدًا خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يومًا من تاريخ إشعارهم بفتح الحساب المصرفي، ولا يجوز طرح أي جزء من الأسهم المصرح بها في عقد التأسيس للاكتتاب العام قبل سداد كامل قيمة الأسهم التأسيسية المكتتب بها نقدًا.
.2 إذا لم يتم الاكتتاب بالأسهم المطروحة للاكتتاب العام، يجوز الاكتفاء بعدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها، على ألا يقل رأس المال المكتتب به عن الحد الأدنى المقرر في هذا القانون أو أي تشريعات ذات علاقة.
.3 مع مراعاة التشريعات ذات العلاقة، لا يجوز للمؤسسين الاكتتاب بالأسهم المطروحة للاكتتاب العام، ولكن يحق لهم تغطية ما يتبقى من أسهم غير مكتتب بها.
.4 إذا لم يتم تغطية كامل الأسهم المطروحة للاكتتاب العام أو كانت الأسهم المكتتب بها تقل عن الحد المقرر في أي تشريعات ذات علاقة، يتوجب على مؤسسي الشركة اتخاذ الإجراءات اللازمة لإكمال الاكتتاب بالأسهم ليصبح رأس مال الشركة المكتتب به مساويًا للحد المقرر قانونًا خلال ستين يومًا من تاريخ تبليغهم من قبل المسجل، فإذا لم تتم التغطية خلال المدة المذكورة، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو تخفيض رأس المال، مع مراعاة الحد الأدنى
في أي تشريعات خاصة.
.5 في حال الرجوع عن التأسيس، تعيد المصارف المودعة لديها المبالغ المدفوعة من قبل المكتتبين تلك المبالغ فورًا إلى أصحابها كاملة، وفي حالة تخفيض رأس المال يحق للمكتتبين تثبيت اكتتابهم، أو الرجوع عنه ضمن مدة لا تزيد على شهر من تاريخ التخفيض، وبخلاف ذلك يعتبر اكتتابهم الأول مثبتًا.

المادة (131)

اجتماع الهيئة العامة التأسيسية خلال مرحلة التأسيس مع الاكتتاب العام
.1 يقوم المفوض بالتوقيع المعين وفقًا لأحكام المادة (128) من هذا القانون بدعوة الهيئة العامة التأسيسية للاجتماع خلال مدة لا تتجاوز تسعين يومًا من تاريخ إقفال باب الاكتتاب بالأسهم أو انتهاء أي مدة إضافية لذلك.
.2 يرأس اجتماع الهيئة العامة التأسيسية للشركة أحد أعضاء اللجنة التأسيسية الموافق عليه من قبل اللجنة، وتتولى الهيئة العامة التأسيسية في اجتماعها القيام بالآتي:
أ.المصادقة على تقرير اللجنة التأسيسية الذي يجب أن يتضمن المعلومات والبيانات الوافية عن جميع نشاطات وإجراءات التأسيس مع الوثائق المؤيدة لها.
ب.مراجعة نفقات التأسيس والرسوم والمصاريف المعدة من قبل مدقق الحسابات ومناقشتها بهدف المصادقة عليها.
ج.انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول.
د. انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد أتعابه، أو تفويض مجلس الإدارة بتحديدها.
ه. المصادقة على أي تعديلات لأحكام النظام الداخلي المتعلقة برأس مال الشركة والخاصة بالأسهم المصدرة والمكتتب بها، إذا لزم الأمر.
.3 يخضع اجتماع الهيئة العامة التأسيسية لذات الإجراءات والمتطلبات بشأن اجتماع الهيئة العامة العادية للشركة، خاصة ما يتعلق بالدعوة للاجتماع والنصاب القانوني واتخاذ القرارات.
.4 يجوز للهيئة العامة التأسيسية بناء على اقتراح من المؤسسين أو من المكتتبين الذين اكتتبوا بما لا يقل عن خمسة بالمائة من إجمالي الأسهم المصدرة في مرحلة التأسيس، المصادقة على أي تعديلات على النظام الداخلي للشركة بشأن أي مسائل تخرج عن تلك الواردة في الفقرة (2) من هذه المادة، وتطبق على الهيئة العامة التأسيسية في هذه الحالة ذات الإجراءات والمتطلبات الخاصة باجتماعات الهيئة العامة غير العادية.

المادة (132)

اجتماع مجلس الإدارة الأول
.1 يعقد مجلس الإدارة المنتخب في اجتماع الهيئة العامة التأسيسية اجتماعه الأول خلال مدة لا تتجاوز ثمانية أيام من تاريخ انتخابه.
.2 على مجلس الإدارة انتخاب رئيسًا له من بين أعضائه.
.3 تنتهي صلاحيات وأعمال اللجنة التأسيسية فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة، ويتوجب على اللجنة التأسيسية تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى مجلس الإدارة المنتخب في اجتماعه الأول.

المادة (133)

تزويد سجل الشركات بالوثائق المتعلقة بالتسجيل
يقوم رئيس مجلس الإدارة الأول للشركة بتزويد سجل الشركات والهيئة بنسخ عن محضر اجتماع الهيئة العامة التأسيسية للشركة، مرفقًا بالوثائق والبيانات التي قدمتها اللجنة التأسيسية للهيئة العامة خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ الاجتماع الأول للهيئة العامة التأسيسية، بما في ذلك:
.1 قرار الهيئة العامة التأسيسية بانتخاب مجلس الإدارة، والبيانات المتعلقة بهوية أعضاء مجلس الإدارة.
.2 قرار مجلس الإدارة بانتخاب رئيس مجلس الإدارة وأي مفوض آخر بالتوقيع عن الشركة، مع بيان أي قيود ترد على صلاحيات تمثيل الشركة.
.3 شهادة مصرفية بسداد قيمة المساهمات بمقابل نقدي من رأس المال، وتقرير عن المساهمات بمقابل عيني لرأس المال.
.4 أي تعديلات على النظام الداخلي.
.5 جميع الوثائق والموافقات المسبقة والواجب الحصول عليها وفقًا للتشريعات النافذة والمتعلقة بالشركة المساهمة العامة.

المادة (134)

تسجيل الشركة المساهمة العامة
.1 يقوم المسجل بتسجيل الشركة وإصدار شهادة تسجيلها خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم طلب التسجيل، مرفقًا بكافة الوثائق اللازمة لتسجيل وتأسيس الشركة المساهمة العامة إذا تم استيفاء جميع الشروط والمتطلبات الخاصة بالتسجيل الواردة في هذا القانون.
.2 على المسجل رفض طلب التسجيل في حال عدم التقييد بمتطلبات الحد الأدنى لرأس المال، أو لأي أسباب أخرى منصوص عليها بالمادة (10) من هذا القانون.

المادة (135)

حظر التصرف بالأسهم التأسيسية وقيود أخرى
.1 يحظر التصرف بالأسهم التأسيسية في الشركة المساهمة العامة قبل مرور سنتين على تسجيل الشركة، ويقع باطلً كل تصرف يتم خلافًا لأحكام هذه المادة.
.2 يستثنى من الحظر المنصوص عليه في الفقرة (1) من هذه المادة، انتقال الأسهم التأسيسية إلى الورثة أو ما بين المؤسسين أنفسهم أو إلى أي طرف ثالث بموجب حكم قضائي أو نتيجة البيع بالمزاد العلني أو الاستحواذ الكامل على الشركة من قبل أي شركة أخرى وفقًا لأحكام هذا القانون.
.3 إذا قامت الشركة المساهمة العامة قبل انقضاء مدة سنتين على تسجيلها بشراء موجودات مملوكة للمؤسسين أو لمساهمين آخرين ممن اكتتبوا بأسهمها أثناء مرحلة التأسيس، وكانت قيمة هذه الموجودات أكثر من عشرة بالمائة من رأس المال المكتتب به، يتوجب في هذه الحالة مراجعة وتدقيق عملية الشراء من قبل خبير مستقل، أو مجلس الإدارة حسب مقتضى الحال ونشر التفاصيل في سجل الشركات، مع ضرورة الحصول على الموافقة المسبقة للهيئة العامة للشركة.
.4 تطبق الأحكام الواردة في المادتين(151) و (152) من هذا القانون بشأن تقرير الخبير حول المساهمات بمقابل عيني على تقرير الخبير المستقل الوارد في الفقرة (3) من هذه المادة.
.5 لا تطبق أحكام الفقرة (3) من هذه المادة على عمليات الشراء ضمن النشاط التجاري الاعتيادي للشركة، أو على عمليات الشراء التي تتم تنفيذًا لقرار قضائي.

المادة (136)

عقد التأسيس
يوقع عقد تأسيس الشركة المساهمة العامة من قبل جميع المؤسسين، ويجب أن يتضمن البيانات الآتية:
.1 اسم الشركة وغاياتها.
.2 عنوان الشركة المسجل.
.3 أسماء مؤسسي الشركة، وأرقام هوياتهم أو جوازات سفرهم، وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ، وفي حال كان المؤسس شخص اعتباري، يتم إضافة رقم تسجيله واسمه التجاري وعنوانه.
.4 رأس مال الشركة الذي سيتم إصداره خلال مرحلة التأسيس، والبيانات المتعلقة بعدد الأسهم التأسيسية المتفق على الاكتتاب بها من قبل كل مؤسس، وعدد الأسهم المتبقية التي ستطرح للاكتتاب العام، إن وجدت.
.5 قيمة رأس المال المكتتب به الواجب سداده بتاريخ التسجيل.
.6 سعر الاكتتاب بالأسهم، أو طريقة تحديد سعر الاكتتاب بالأسهم المطروحة للاكتتاب العام، والمدد الزمنية للاكتتاب وسداد قيمة الأسهم، أو تحويل المساهمات بمقابل عيني، أو الطرق والشروط المتعلقة بتخصيص الأسهم المكتتب بها خلال مرحلة التأسيس.
.7 أنواع الأسهم التي سيتم إصدارها أثناء مرحلة التأسيس وفئاتها وقيمتها الإسمية.
.8 مسؤوليات وصلاحيات اللجنة التأسيسية وأعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات أثناء مرحلة التأسيس، إذا تم تأسيس الشركة المساهمة العامة بواسطة طرح أسهمها للاكتتاب العام.
.9 اسم المفوض بالتوقيع ومسؤولياته وصلاحياته أثناء مرحلة التأسيس، إذا تم تأسيس الشركة المساهمة العامة دون طرح أسهمها للاكتتاب العام.
10. في حالة وجود مساهمات بمقابل عيني، يجب وصف تلك المساهمات واسم مقدمها وقيمتها والتقرير الخاص بتقدير قيمتها.
11. إجمالي المصاريف، أو على الأقل تقدير لتلك المصاريف التي يجب على الشركة سدادها أو التي سيتم محاسبة الشركة عنها، والمرتبطة بإجراءات تأسيس الشركة قبل منحها إذن الشروع بأعمالها.
12. الامتيازات والحقوق المترتبة للمؤسسين أو للغير وأي منفعة خاصة تم منحها أثناء تأسيس الشركة وحتى تاريخ حصولها على إذن الشروع بأعمالها لأي شخص قام بأي دور في تأسيس الشركة، أو كان له دور في المعاملات التي أدت إلى حصول الشركة على إذن الشروع بأعمالها.
13.أي اتفاقية تم إبرامها خلال مرحلة التأسيس بين المؤسسين أو الغير، والتي من شأنها ترتيب التزامات مالية كبيرة على الشركة.

المادة (137)

النظام الداخلي
.1 يجب أن يتضمن النظام الداخلي للشركة المساهمة العامة إضافة إلى البيانات الواردة في عقد التأسيس الآتي:
أ.المدة الزمنية للشركة، إلا إذا كانت غير محدودة.
ب.تحديد نوعها كشركة مساهمة عامة محدودة.
ج.رأس المال المكتتب به والقيمة الإسمية للأسهم المكتتب بها، وتحديث رأس المال، وعدد الأسهم لمرة واحدة على الأقل في كل عام إذا طرأ أي تغيير عليها.
د.إجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للمساهمين، ونصابها القانوني وأصول الدعوة لتلك الاجتماعات، وصلاحياتها وطريقة اتخاذ القرارات فيها وجميع الأمور المتعلقة بها.
ه. أسماء أعضاء مجلس الإدارة الأول والمفوضين بالتوقيع عن الشركة المساهمة العامة التي يتم تأسيسها دون طرح أسهمها للاكتتاب العام.
و.الأحكام المتعلقة بمجلس الإدارة، بما في ذلك عدد الأعضاء ومؤهلاتهم وطريقة ملء المقاعد الشاغرة وصلاحياتهم وكيفية وفترة التعيين أو الانتخاب بالنسبة للأعضاء التنفيذيين أو غير التنفيذيين، ودور رئيس مجلس الإدارة ووتيرة وطريقة عقد الاجتماعات، والمراقبة لسير الأعمال اليومية ومراجعة الحسابات وما يضمن تحديد أسس التدقيق وتعيين الأشخاص
المخولين بتمثيل الشركة.
ز.قيمة رأس المال المصرح به وشروط إصداره.
ح. أنواع وفئات الأسهم، وفي حال وجود أكثر من فئة واحدة، البيانات المتعلقة بعدد الأسهم المكتتب بها والقيمة الإسمية لكل فئة والحقوق المرتبطة بكل فئة من الأسهم.
ط.القيمة الإسمية للأسهم المصدرة بمقابل عيني، وطبيعة المقابل العيني واسم الشخص الذي قدمه.
ي.تحديد صلاحيات الاستدانة والرهن، أو كفالة التزامات الغير بما يخدم مصلحة الشركة.
ك.أي أمور أخرى ذات علاقة وفق ما يقرره المساهمون.
.2 يتم إقرار الأحكام الواردة في النظام الداخلي للشركة المساهمة العامة عند تأسيسها بموافقة جميع المؤسسين، أما التعديلات التي تطرأ على النظام الداخلي بعد ذلك فإنها تخضع للإقرار والمصادقة عليها من قبل الهيئة العامة غير العادية وفقًا للقواعد الخاصة بذلك.
.3 إذا اقتصر تعديل النظام الداخلي على رأس مال الشركة، فإن أي تعديلات بهذا الشأن يمكن إقرارها من قبل الهيئة العامة العادية للشركة.

الفصل الثاني
رأس مال الشركة المساهمة العامة وأسهمها
المادة (138)

الحد الأدنى لرأس مال الشركة المكتتب به
.1 يشترط في رأس مال الشركة المساهمة العامة عند تسجيلها أن يكون متناسبًا مع غايات إنشائها، وكافيًا لتحقيق أغراضها ومتفقًا مع أحكام القوانين ذات العلاقة، وفي كل الأحوال لا يجوز أن يقل الحد الأدنى لرأس مالها المكتتب به والواجب سداده نقدًا عن خمسة وعشرون ألف دولار أمريكي أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانونًا، أو (20%) من رأس مالها المصرح به أيهما أكثر، قبل السماح لها بالشروع في أعمالها.
.2 إذا لم تتم تغطية الأسهم المطروحة للاكتتاب العام، يجوز الاكتفاء بعدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها، على ألا يقل رأس المال المكتتب به عن الحد الأدنى المحدد في الفقرة (1) من هذه المادة، أو عن الحد المقرر في أي تشريعات أخرى.
.3 إذا قل رأس المال المكتتب به عن الحد الأدنى المحدد في الفقرة (1) من هذه المادة، أو الحد المقرر في أي تشريعات ذات علاقة، يتوجب على الشركة إما الرجوع عن التأسيس وإعادة قيمة الأسهم المكتتب بها لأصحابها، أو اتخاذ الإجراءات اللازمة لرفع رأس مالها إلى الحد المقرر قانونًا خلال ستين يومًا من تاريخ تبليغهم من قبل المسجل، فإذا لم تتم الزيادة خلال المدة المذكورة، يحق للمسجل خلال مدة مائة وعشرون يومًا من انتهاء المدة المشار إليها أن يطلب من المحكمة المختصة تصفية الشركة وفقًا للقانون.

المادة (139)

أنواع الأسهم وفئاتها
.1 يحدد المؤسسون في الشركة المساهمة العامة القيمة الإسمية للأسهم التي يتم إصدارها بموجب النظام الداخلي للشركة، على ألا تقل القيمة الإسمية للسهم الواحد عن دولار أمريكي واحد.
.2 يجوز للشركة المساهمة العامة إصدار أنواع الأسهم الآتية:
أ.الأسهم العادية: الأسهم التي تصدرها الشركة المساهمة العامة ولا يكون لها حق امتياز، بل تتساوى في توزيعات الأرباح وفي توزيعات إجمالي صافي الموجودات، وتتمتع هذه الأسهم بحق التصويت في الهيئة العامة، ويكون لكل سهم في اجتماعات الهيئة العامة صوت واحد، ويمكن للشركة المساهمة العامة أن تصدر أسهم عادية تتمتع بكافة الحقوق المرتبطة
بهذه الأسهم باستثناء الحق في التصويت، ويمكن تخصيص هذا النوع من الأسهم كحوافر لأعضاء مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية والعاملين في الشركة.
ب.الأسهم الممتازة: الأسهم التي لا تتمتع بحق التصويت في اجتماعات الهيئة العامة، وتعطي صاحبها الحق في الحصول على عائد سنوي ثابت أو تراكمي أو نسبة أعلى من الأرباح التي توزع على المساهمين أو من إجمالي صافي الموجودات، بالإضافة إلى تمتعه بحقوق أفضلية على حاملي الأسهم العادية أثناء التصفية، شريطة أن يتضمن النظام الداخلي النص على هذا النوع من الأسهم.
.3 يحدد النظام الداخلي بشكل تفصيلي الحقوق والامتيازات المرتبطة بكل نوع من أنواع الأسهم المشار إليها في الفقرة (2) من هذه المادة.
.4 يجوز إجراء أي تعديل على الحقوق أو الامتيازات الممنوحة لحملة الأسهم من أي نوع أو فئة كانت خلال اجتماع غير عادي يعقد لهذه الغاية بحضور حملة الأسهم شخصيًا أو بالوكالة، على ألا يقل النصاب القانوني للاجتماع عن خمسين بالمائة من هذا النوع أو الفئة من الأسهم، ويصدر القرار بموافقة حاملي ما لا يقل عن خمسة وسبعين بالمائة من قيمة هذا النوع أو الفئة الممثلة في الاجتماع، ما لم يحدد النظام الداخلي للشركة نسبة أعلى للتصويت.
.5 يحق للمساهمين الذين صوتوا ضد القرار الصادر وفقًا لأحكام الفقرة (4) من هذه المادة، اللجوء إلى المحكمة المختصة لتعويضهم عن أضرار لحقت بهم نتيجة الانتقاص من حقوقهم.

المادة (140)

أحكام خاصة بالأسهم الممتازة
.1 لا يجوز أن تقل القيمة الإسمية للأسهم الممتازة عن القيمة الإسمية للأسهم العادية.
.2 يتم الاكتتاب بالأسهم الممتازة بمقابل نقدي فقط.
.3 لا يجوز أن تزيد القيمة الإسمية للأسهم الممتازة المصرح بها والمصدرة عن خمسين بالمائة من رأس مال الشركة.
.4 يجوز لحاملي الأسهم الممتازة حضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة دون أن يكون لهم حق التصويت، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.
.5 يتمتع حاملو الأسهم الممتازة بحقوق أولوية لشراء أي أسهم جديدة يتم إصدارها من ذات النوع، ما لم ينص النظام الداخلي أو قرار إصدار الأسهم الجديدة على خلاف ذلك.
.6 يتساوى حاملو الأسهم الممتازة مع حاملي الأسهم العادية في الحق بالحصول على المعلومات من الشركة.
.7 يتمتع حاملو الأسهم الممتازة بصوت واحد لكل سهم من أسهمهم في اجتماعات الهيئة العامة غير العادية التي تعقد لإقرار الأمور الآتية:
أ.زيادة أو تخفيض العدد الإجمالي للأسهم المصرح بها لذلك النوع من الأسهم.
ب.الموافقة على منح حاملي أي أوراق مالية أخرى في الشركة الحق بتحويل حقوقهم إلى أسهم في الشركة من ذات النوع.
ج. تقسيم أو توحيد تلك الفئة من الأسهم أو مبادلتها مع أسهم من فئة أخرى.

المادة (141)

تقسيم الأسهم وتوحيدها
.1 يمكن للشركة المساهمة العامة باجتماعها غير العادي أن تقرر الآتي:
أ.تقسيم كل سهم من الأسهم من فئة معينة إلى سهمين أو أكثر، مع تخفيض القيمة الإسمية للسهم دون أن يطرأ تغيير على رأس مال الشركة.
ب.توحيد سهمين أو أكثر من الأسهم من ذات الفئة إلى سهم واحد، مع زيادة القيمة الإسمية للسهم دون أن يطرأ تغيير على رأس مال الشركة.
.2 يجب إجراء التعديلات اللازمة على النظام الداخلي للشركة في حال تقسيم الأسهم أو توحيدها.
.3 إذا نتج عن عملية توحيد الأسهم أو تقسيمها كسورًا للسهم لبعض المساهمين، فإنه يحق للمساهمين أن يطلبوا من الشركة كتابيًا القيام خلال ثلاثين يومًا من تاريخ القرار الصادر وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة، أن تقوم بشراء الكسور الناتجة عن تقسيم أسهمهم أو توحيدها ليتمكنوا من الحصول على سهم كامل، أو يقبضوا ما يقابل قيمة الكسور المتبقية من أسهمهم.
.4 على المساهم الذي يرغب بشراء كسور السهم بهدف تملك سهمًا كاملً، أن يدفع إلى الشركة قيمة كسور السهم خلال المدة المشار إليها في الفقرة (3) من هذه المادة.
.5 إذا طلب أحد المساهمين من الشركة شراء الكسور المتبقية من أسهمه، يجب على الشركة أن تدفع له قيمة تلك الكسور خلال مدة ثلاثين يومًا من تاريخ استلام طلبه، وفي هذه الحالة تدفع الشركة قيمة تلك الكسور من المبالغ المخصصة للتوزيع على المساهمين.
.6 يتم تحديد القيمة المشار إليها في الفقرتين(4) و (5) من هذه المادة، وفقًا للأحكام الخاصة بتقييم المساهمات بمقابل عيني.
.7 إذا نتج عن الحالات المشار إليها في الفقرة (3) من هذه المادة تخفيض أو زيادة في رأس المال، بما لا يتجاوز واحد بالمائة من رأس مال الشركة في أي حالة، فلا يتوجب على الشركة تطبيق الأحكام الواردة في هذا القانون الخاصة بزيادة أو تخفيض رأس المال، باستثناء تلك الأحكام المتعلقة بتثبيت التغيرات في سجل الشركات.
.8 يجب على الشركة عند القيام بتطبيق أي حالة من الحالات المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذه المادة، مراعاة حقوق أصحاب الأدوات المالية أو السندات التي سبق أن أصدرتها والقابلة للتحويل إلى أسهم، ولهذه الغاية على الشركة أن تصدر قرارًا أو تتخذ ما يلزم من إجراءات لضمان عدم إجراء أي تغيير على حقوق أصحاب السندات والأدوات المالية.
.9 إن عدم قيام الشركة بمراعاة أحكام الفقرة (8) من هذه المادة يعطي الحق لكل من حاملي السندات والأدوات المالية باللجوء إلى المحكمة المختصة للمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت به نتيجة عملية توحيد أو تقسيم أسهم الشركة.

المادة (142)

سعر إصدار الأسهم
تكون للأسهم من ذات الفئة قيمة إسمية واحدة، ويجوز للشركة المساهمة العامة أن تصدر أسهم بخصم إصدار شريطة ألا تقل القيمة الإسمية للسهم الواحد عن دولار أمريكي واحد، أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانونًا.

المادة (143)

شراء الشركة لأسهمها والاكتتاب بها
.1 لا يجوز للشركة المساهمة العامة الاكتتاب بأسهمها.
.2 لا يجوز الاكتتاب بأسهم الشركة المساهمة العامة من قبل أي من شركاتها التابعة.
.3 يجوز للشركة المساهمة العامة شراء أسهمها بشكل مباشر، أو من خلال شخص آخر يقوم بذلك باسمه الشخصي نيابة عن الشركة، شريطة الموافقة على هذا الأمر من قبل الهيئة العامة غير العادية بموجب قرار يصدر عنها يحدد الشروط والأحكام الخاصة بهذا الشراء، وتحديدًا الأمور الآتية:
أ.عدد الأسهم المسموح بشرائها.
ب.المدة الزمنية للتفويض الممنوح لمجلس الإدارة لشراء أسهم الشركة لنفسها، بحيث لا تتعدى خمس سنوات.
ج.الحد الأدنى والأقصى للمبلغ الذي يجوز للشركة تسديده مقابل الأسهم.
د.تحديد فيما إذا كان شراء الأسهم من قبيل الحوافز أو سياسة مكافأة للموظفين.
.4 يجب على الشركة الحصول على أي موافقات مسبقة تتطلبها التشريعات الناظمة للأوراق المالية قبل اتخاذ القرار بشراء أسهمها، وفقًا لأحكام الفقرة (3) من هذه المادة.
.5 يجب على أعضاء مجلس الإدارة التحقق من مراعاة الشروط الواردة في الفقرة (3) من هذه المادة عند القيام بأي شراء للأسهم المصادق عليها.
.6 لا يشترط حصول الشركة على موافقة الهيئة العامة غير العادية لشراء أسهمها وفقًا لأحكام الفقرة(3) من هذه المادة، إذا كانت التشريعات الناظمة للأوراق المالية لا تتطلب الحصول على هذه الموافقة.

المادة (144)

التصرف بأسهم الشركة التي اشترتها لنفسها
.1 يمكن للشركة أن تتصرف بأسهمها التي اشترتها لنفسها وفقًا لأحكام هذا القانون والتشريعات الناظمة للأوراق المالية بأي من الطرق الآتية:
أ. عرضها على المساهمين أو المستثمرين مقابل دفع قيمتها.
ب.توزيع أسهمها على موظفي الشركة كحوافز بدون مقابل، وفي هذه الحالة يجب توزيع الأسهم خلال اثني عشر شهراً من تاريخ تملكها.
.2 في الحالات التي تقر فيها الشركة سياسة مكافآت من خلال توزيع أسهمها على موظفيها، يجب عليها قبل تحويل الأسهم لموظفيها أن تفصح عن المسائل التي تخص الشركة، وتلك التي يفصح عنها عادة للمساهمين في الشركة المساهمة العامة، إضافة للشروط التي تحكم سياسة المكافآت.

المادة (145)

الاستثناءات على القواعد التي تحكم أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها
.1 لا تطبق الأحكام الواردة في المادة (143) والخاصة في الاكتتاب بأسهم الشركة التي اشترتها لنفسها وشرائها في الحالات الآتية:
أ.إذا تم شراء الأسهم تنفيذًا لقرار تخفيض رأس المال.
ب.إذا تم شراء الأسهم نتيجة تملك كامل الموجودات، كما في حالة الاندماج بطريق الضم.
ج.تملك الأسهم المسددة بالكامل دون مقابل.
د.شراء الأسهم تنفيذاً لحكم قضائي أو تطبيقًا لإجراءات معينة لحماية حقوق صغار المساهمين.
ه. شراء أسهم المساهم الذي لم يسدد قيمة مساهمته.
و.شراء الأسهم المسددة قيمتها بالكامل نتيجة بيعها بموجب حكم قضائي لتسديد الدين المترتب في ذمة مالك الأسهم تجاه الشركة.
.2 يجب على الشركة أن تتصرف بالأسهم التي يتم شرائها في أي من الحالات المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة خلال ثلاث سنوات من تاريخ تملكها، إلا إذا كانت القيمة الإسمية لأسهم الشركة التي اشترتها لنفسها، بما في ذلك الأسهم التي اشترتها الشركة سابقًا لا تتجاوز خمسة عشر بالمائة من رأس المال المكتتب به.

المادة (146)

الآثار المترتبة على شراء الشركة لأسهمها بشكل غير قانوني
.1 لا يجوز أن تتجاوز القيمة الإسمية لأسهم الشركة التي اشترتها لنفسها خمسة عشر بالمائة من رأس مال الشركة المكتتب به، بما في ذلك الأسهم التي قامت الشركة بتملكها والأسهم التي قام شخص آخر بتملكها باسمه الشخصي نيابة عن الشركة.
.2 يجب التصرف بأسهم الشركة التي اشترتها لنفسها التي تتجاوز خمسة عشر بالمائة من رأس مالها
المكتتب به خلال:
أ.سنة واحدة من تاريخ تملكها، في حال تملكها وفقًا لأحكام المادة(143) من هذا القانون.
ب.ثلاث سنوات من تاريخ تملكها، في حال تملكها وفقًا لأحكام المادة (145) من هذا القانون.
.3 إذا لم تقم الشركة بالتصرف بالأسهم خلال المدد المحددة في الفقرة (2) من هذه المادة، يجب إلغاء هذه الأسهم من خلال تخفيض رأس مال الشركة المكتتب به بما يعادل قيمتها، بما يتفق وأحكام هذا القانون.

المادة (147)

تملك الشركة لأسهمها والتقرير السنوي
.1 يخضع تملك الشركة لأسهمها للأحكام الآتية:
أ. لا تتمتع أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها بحق التصويت.
ب. إذا تم إدراج أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها ضمن قائمة الأصول وإظهارها في الميزانية، يجب أخذ مبلغ احتياطي مقابلها غير متوفر للتوزيع، وإظهاره في جانب الخصوم في موازنة الشركة.
.2 إذا قامت الشركة المساهمة العامة بشراء أسهمها مباشرةً أو من خلال شخص يقوم بذلك لاسمه الشخصي نيابة عنها، فإن التقرير السنوي يجب أن يتضمن البينات التالية كحد أدنى:
أ.أسباب تملك الشركة لأسهمها خلال السنة المالية.
ب.عدد أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها وقيمتها الإسمية، وتلك التي تم التصرف بها خلال السنة المالية ونسبتها إلى رأس المال المكتتب به.
ج. إذا تم تملك الشركة لأسهمها أو التصرف بها بمقابل، يجب تحديد قيمة مقابل هذه الأسهم.
د.عدد أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها والاحتفاظ بها، وقيمتها الإسمية ونسبتها إلى رأس المال المكتتب به.

المادة (148)

الدعم المالي من الشركة لأغراض شراء أسهمها من الغير
.1 لا يجوز للشركة المساهمة العامة أن تقوم بشكل مباشر أو غير مباشر بإقراض طرف ثالث أو تقديم ضمانات له لغايات شراء أسهمها.
.2 يستثنى من أحكام الفقرة (1) من هذه المادة عمليات شراء الأسهم المبرمة من خلال البنوك أو المؤسسات المالية في سياق عملها المعتاد، أو التي تهدف إلى شراء الأسهم بواسطة أو من أجل من هذا القانون موظفي الشركة، شريطة أن يكون للشركة سيولة كافية وفقًا لأحكام المادة (211/1) من هذا القانون.

المادة (149)

قبول أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها كضمان
إن قبول أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها في الشركة المساهمة العامة كضمان، سواء نتيجة قيام الشركة بشراء هذه الأسهم مباشرة أو من خلال شخص يقوم بشراء الأسهم باسمه الشخصي نيابة عنها، يعتبر تملك الشركة لأسهمها، إلا إذا تمت عملية شراء الأسهم بواسطة البنوك أو المؤسسات المالية في سياق عملها المعتاد.

الفصل الثالث
الأسهم مقابل المقدمات النقدية والعينية
المادة (150)

المقدمات النقدية والعينية
.1 يتم تغطية قيمة الأسهم التي تصدرها الشركة المساهمة العامة نقدًا أو عينًا.
.2 إذا تم إصدار الأسهم بمقابل نقدي، يجب سداد قيمتها على دفعة واحدة أو على دفعات حسب ما يحدد في قرار إصدارها خلال مدة لا تتجاوز ستين يومًا من تاريخ إصدارها.
.3 يجوز أن تتضمن المقدمات العينية أي أموال منقولة أو غير منقولة يمكن تقديرها بالنقد، بما في ذلك حقوق الامتياز وحقوق الملكية الفكرية والمعرفة التقنية والرخص والحقوق المعنوية وأي حقوق أخرى يوافق عليها المساهمون، ولا يجوز أن تشتمل المقدمات العينية الالتزام بالقيام بعمل أو تقديم خدمة.
.4 يجب تقييم المقدمات العينية بواسطة خبير مستقل والمصادقة على التقييم من قبل الهيئة العامة للشركة في اجتماعها غير العادي أو من قبل المؤسسين.
.5 إذا تم إصدار الأسهم مقابل مقدمات عينية يجب تسليمها وتحويلها بالكامل إلى الشركة خلال مدة لا تتجاوز ستة أشهر من تاريخ إصدارها.
.6 يتمتع حاملو الأسهم مقابل مقدمات عينية في الشركة المساهمة العامة بذات الحقوق التي يتمتع بها حاملو الأسهم المسدد قيمتها نقدًا.

المادة (151)

تقرير الخبير بشأن المقدمات العينية
.1 إذا تم إصدار أسهم مقابل مقدمات عينية، يجب إعداد تقرير لتقييمها من قبل خبير أو أكثر وفق الظروف، ويمكن أن يكون الخبير شخصًا طبيعيًا أو اعتباريًا.
.2 يتم تعيين الخبير المستقل من قبل المؤسسين الموقعين على عقد التأسيس، وفي حال زيادة رأس المال يتم تعيين الخبير المستقل من قبل مجلس الإدارة ما لم ينص النظام الداخلي على خلاف ذلك، ويكون تعيين الخبير على نفقة الشركة.
.3 يجب أن يتضمن التقرير المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة كحد أدنى وصف لجميع المقدمات العينية وطريقة تقييمها، وأن يوضح التقرير إذا كانت قيمة تلك المقدمات العينية في الشركة مساوية للقيمة الإسمية للأسهم أو إذا استحقت علاوة إصدار.
.4 يجب نشر تقرير الخبير في سجل الشركات.
.5 يحق للمساهم أو مجموعة من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشرة بالمائة من أسهم الشركة والذين لم يوافقوا على التقييم المالي للمقدمات العينية وفقًا لتقدير الخبير، أن يطلبوا من المحكمة المختصة خلال ثلاثين يومًا من تاريخ نشر التقرير في سجل الشركات تعيين خبير آخر لإعداد تقييم مالي آخر لتلك المقدمات العينية.
.6 يجب أن يملك الخبير المستقل الذي يتم تعيينه من قبل المحكمة وفقًا لأحكام الفقرة (5) من هذه المادة الخبرة اللازمة لتقييم المقدمات العينية محل الاختلاف.
.7 إذا قل التقييم المالي للمقدمات العينية المعد من قبل الخبير المعين من المحكمة المختصة عن ذلك المبين في التقرير المنشور في سجل الشركات، وجب على المساهم الذي قدم تلك المقدمات العينية أن يدفع قيمة الفرق بالتقييم نقدًا.
.8 إذا لم يقم المساهم بدفع قيمة الفرق في التقييم وفقًا لأحكام الفقرة (7) من هذه المادة، يتم تطبيق أحكام التأخر بسداد قيمة المقدمات الواردة في المادة (158) من هذا القانون مع مراعاة طبيعتها.

المادة (152)

الإعفاء من تقديم تقرير الخبير في حالة تقييم الأوراق المالية السائلة
.1 لا يشترط تقديم تقرير خبير مستقل لتقييم المقدمات العينية المتكونة من أوراق مالية سائلة مدرجة في سوق الأوراق المالية، حيث يمكن تخمينها في هذه الحالة وفق معدل سعر تداولها في آخر ستة أشهر سابقة على تاريخ تقييمها.
.2 إذا تأثر السعر المحدد وفقًا للفقرة (1) من هذه المادة بظروف استثنائية من شأنها أن تغير في قيمة الأوراق المالية بشكل جوهري بتاريخ تقديم المقدمات العينية، كما في الحالات التي تصبح بها الأوراق المالية غير قابلة للتسييل في السوق، يجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يقوم بإعادة تقييم تلك المقدمات العينية وعلى مسؤوليته.
.3 يجب على مجلس الإدارة خلال شهر واحد من تقديم المقدمات العينية أن ينشر في سجل الشركات إقرارًا يتضمن الأمور التالية، إضافة إلى أي متطلبات محددة في عقد تأسيس الشركة ونظامها الداخلي:
أ.وصف للمساهمات غير النقدية.
ب.قيمة تلك المساهمات وطريقة تقييمها.
ج.بيان يوضح بأن القيمة التي تم التوصل لها تتوافق على الأقل مع عدد الأسهم، وقيمتها الإسمية، وعلاوة إصدار الأسهم التي سيتم إصدارها إذا أمكن ذلك.
د.بيان يوضح عدم حدوث أي مستجدات من شأنها أن تغير أو تؤثر في قيمة التقييم.

الفصل الرابع
الإكتتاب بأسهم الشركة المساهمة العامة
المادة (153)

قواعد الاكتتاب في الأسهم
لا يجوز لأكثر من شخص أن يشتركوا في ذات طلب الاكتتاب في الأسهم المطروحة للاكتتاب العام أو الخاص.

المادة (154)

تزويد سجل الشركات بأسماء المكتتبين
على الشركة تزويد سجل الشركات والهيئة خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يومًا من تاريخ إغلاق الاكتتاب في أسهم الشركة المساهمة العامة كشفًا يتضمن أسماء المكتتبين، ومقدار الأسهم المكتتب
بها من كل منهم.

المادة (155)

سجل المساهمين
تحتفظ الشركة بسجل المساهمين لدى مركز الإيداع والتحويل بما ينسجم مع قانون الأوراق المالية.

المادة (156)

تخصيص الأسهم عند الطرح بالاكتتاب العام
.1 يجب على الشركة المساهمة العامة أن تقوم بتخصيص الأسهم المطروحة للاكتتاب العام خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب، مع مراعاة الأحكام الواردة في نشرة الإصدار والتشريعات ذات العلاقة.
.2 يتم اتخاذ قرار تخصيص الأسهم المكتتب بها:
أ.بإجماع المؤسسين عند طرح الأسهم خلال مرحلة التأسيس.
ب. بقرار من مجلس الإدارة في حال طرح الأسهم من أجل زيادة رأس المال.
.3 يجب أن يحدد في قرار تخصيص الأسهم الذي يصدر وفق أحكام الفقرة (2) من هذه المادة، عدد الأسهم المخصصة لكل واحد من المكتتبين مع ضرورة إشعار المكتتب في الحالات الآتية:
أ.إذا لم يتم قبول الاكتتاب.
ب.إذا تم اعتبار الاكتتاب لاغيًا.
ج. في حال الاكتتاب بعدد من الأسهم يزيد عن الأسهم المطروحة للاكتتاب، يتم تخصيص الأسهم من خلال تخفيض عدد الأسهم المكتتب بها لكل مساهم بنسبة الأسهم التي اكتتب بها إلى مجموع قيمة الأسهم المكتتب بها، ما لم تنص نشرة الإصدار على خلاف ذلك.
.4 إذا لم يتم الاكتتاب بكامل رأس المال أو الحد الأدنى المطلوب لرأس المال، أو في حال عدم قبول الاكتتاب من قبل الأشخاص المحددين في الفقرتين (2) و (3) من هذه المادة، يكون المكتتبون في حل مّن التزاماتهم وتعاد لهم الأموال المدفوعة من قبلهم، وفي جميع الأحوال يجوز خصم المصاريف الأولية من المبالغ المعادة إذا نصت شروط الاكتتاب على ذلك.

المادة (157)

إعادة المبالغ الزائدة عند تخصيص الأسهم
يجب على الشركة المساهمة العامة إعادة المبالغ الزائدة عن قيمة الأسهم المطروحة للاكتتاب العام خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إغلاق الاكتتاب، أو من تاريخ صدور القرار بتخصيص الأسهم أيهما أقرب، وفي حال عدم التزام الشركة بإعادة الأموال الزائدة خلال هذه المدة، يتم البدء باحتساب فائدة تأخير على الأموال الواجب إعادتها لمستحقيها بعد مرور مدة الثلاثين يومًا المنصوص عليها في هذه المادة.

المادة (158)

الإجراءات في حال التأخر في السداد
.1 على المساهم تسديد المبلغ المستحق على الأسهم بالكيفية المتفق عليها بناءً على طلب من مجلس الإدارة أو من تلقاء نفسه خلال مدة لا تتجاوز ستين يومًا من تاريخ إصدارها.
.2 إذا تخلف المساهم عن سداد المبلغ المستحق على الأسهم خلال المدة المحددة، فلا يحق له ممارسة حق التصويت المتصل بأي من مساهماته في اجتماعات الهيئة العامة، وتعتبر أسهمه غير ممثلة في اجتماعاتها ولغاية السداد التام للمبلغ وتسجيله لدى الشركة، ولا ينطبق هذا الحكم على الحق بتلقي الأرباح أو دفعات أخرى يتم توزيعها أو على حق الاكتتاب بأسهم جديدة في حال زيادة رأس المال، ويحق لمجلس الإدارة اقتطاع مطالبة الشركة بدفع المبلغ المستحق على رأس المال
من المبالغ التي توزعها الشركة والمستحقة للمساهم.
.3 لا يحق للمساهمين إجراء التقاص بين المبالغ المطلوبة منهم تجاه الشركة والمبالغ المستحقة عليهم مقابل مساهمتهم فيها دون موافقة مجلس الإدارة، ولا يمكن منح هذه الموافقة إذا كان من شأن إجراء التقاص الإضرار بالشركة أو بدائنيها.
.4 لا يجوز للمساهمين استبدال المبالغ المالية النقدية المستحقة عليهم بتقديم مقدمات عينية للتحلل من التزاماتهم بدفع المبالغ المالية المطلوبة منهم دون موافقة الهيئة العامة، ولا يمكن منح هذه الموافقة إذا كان من شأن قبول المقدمات العينية إلحاق الضرر بالشركة أو بدائنيها، ولدى موافقة الهيئة العامة على قبول المقدمات العينية تطبق أحكام المادتين (151) و (152) من هذا القانون المتعلقة بتقديم تقرير تخمين من قبل خبير مستقل مع إجراء التعديلات اللازمة.
.5 إذا لم يلتزم المساهم بتسديد قيمة مساهمته، يحق للشركة إلغاء الأسهم المصدرة التي لم يتم تسديد قيمتها دون دفع أي تعويض لذلك المساهم، وذلك حتى وإن قام بتسديد جزء من قيمة مساهمته، وفي هذه الحالة يجب على الشركة تخفيض رأس المال المكتتب به وفقًا لأحكام المادة (164) من هذا القانون.

المادة (159)

السندات القابلة للتحويل
.1 يجوز للشركة المساهمة العامة أن تصدر أسناد قرض قابلة للتحويل وفقًا لأحكام هذا القانون والتشريعات الناظمة للأوراق المالية.
.2 لغايات تطبيق أحكام هذا القانون، فإن أسناد القرض القابلة للتحويل تعطي الحق لمالكها لتحويلها إلى أسهم عادية وفقًا للشروط المحددة في قرار إصدارها.
.3 لا يجوز إصدار أسناد قرض تعطي الحق لمالكيها بتحويلها إلى أسهم عادية، إذا كان عدد الأسهم العادية التي سيتم إصدارها مقابل تلك الأسناد، إضافة إلى الأسهم العادية المصدرة يتجاوز عدد الأسهم العادية المصرح بها.
.4 يكون الاكتتاب بأسناد القرض القابلة للتحويل مقابل مساهمات نقدية فقط.
.5 يكون للمساهمين من حملة الأسهم العادية حق الأولوية في شراء أسناد القرض القابلة للتحويل.
.6 تطبق أحكام المادة (162) من هذا القانون على حق الأولوية بالاكتتاب بأسناد القرض القابلة للتحويل.

المادة (160)

سعر إصدار أسناد القرض القابلة للتحويل
.1 تختص الهيئة العامة غير العادية بإصدار القرارات الخاصة بإصدار أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم.
2.يحدد سعر إصدار أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم في قرار إصدارها، وللهيئة العامة غير العادية أن تمنح مجلس الإدارة صلاحية تحديد السعر ضمن حد أعلى وحد أدنى.
.3 في كل الأحوال لا يجوز أن يقل سعر إصدار أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم عن القيمة الإسمية للأسهم العادية.

الفصل الخامس
زيادة رأس مال الشركة المساهمة العامة
المادة (161)

قرار زيادة رأس المال
.1 يجوز للشركة المساهمة العامة أن تزيد رأس مالها المكتتب به بقرار من الهيئة العامة غير العادية بناءً على توصية من مجلس الإدارة، شريطة أن يتضمن القرار طريقة تغطية الزيادة، وقيمة الأسهم المطروحة للاكتتاب، سواءً كانت هذه القيمة مساوية للقيمة الإسمية للسهم أو بعلاوة إصدار، ويشترط أيضًا أن يكون رأس مال الشركة قد تمت تغطيته بالكامل بالنسبة للمساهمات النقدية.
.2 يجوز للهيئة العامة في اجتماعها غير العادي وبموجب قرار يصدر عنها، أن تفوض مجلس الإدارة بزيادة رأس المال بما لا يزيد على خمسين بالمائة من إجمالي رأس المال المكتتب به، وتكون مدة التفويض الممنوح من قبل الهيئة العامة لمجلس الإدارة بزيادة رأس المال المكتتب به خمس سنوات كحد أقصى قابلة للتجديد مرة واحدة أو أكثر بقرار يصدر عن الهيئة العامة غير العادية، على ألا تزيد مدة التفويض كل مرة عن خمس سنوات، كما يجب تسجيل قرار الهيئة العامة غير العادية بتفويض مجلس الإدارة في سجل الشركات ونشره.
.3 في الحالات التي يكون فيها عدة فئات من الأسهم، فإن قرار الهيئة العامة غير العادية بزيادة رأس المال المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة، أو التفويض بزيادة رأس المال المشار إليه في الفقرة (2) من هذه المادة، يجب أن يخضع لتصويت مستقل من قبل المساهمين في كل فئة من الأسهم المراد إصدارها والذين قد تتأثر حقوقهم بهذا القرار.
.4 تطبق أحكام هذه المادة على إصدار أي سندات قابلة للتحويل إلى أسهم.
.5 إذا لم يتم الاكتتاب بكامل قيمة الزيادة برأس المال، يتم زيادة رأس المال بقيمة الاكتتاب فقط إذا كانت شروط الإصدار تنص على ذلك.
.6 يجوز الاكتتاب في زيادة رأس المال دفعةً واحدة أو على عدة دفعات.

المادة (162)

طرق زيادة رأس المال
.1 يجوز للشركة المساهمة العامة زيادة رأس مالها بإحدى الطرق الآتية:
أ.طرح أسهم الزيادة للاكتتاب بها من قبل مساهمي الشركة، كل حسب نسبة مساهمته، أو من قبل مستثمرين آخرين بموجب اكتتاب عام أو اكتتاب خاص.
ب.ضم الاحتياطي الاختياري أو الأرباح المدورة أو كليهما إلى رأس مال الشركة.
ج. رسملة الديون المترتبة على الشركة أو أي جزء منها، شريطة موافقة أصحاب هذه الديون خطيًا على ذلك.
د.تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم.
.2 في حال زيادة رأس مال الشركة من خلال إصدارات جديدة مقابل مساهمات نقدية، يكون لمساهمي الشركة حق أولوية للاكتتاب بالأسهم الجديدة المصدرة، ما لم ينص النظام الداخلي أو القرار الصادر في اجتماع الهيئة العامة غير العادي على خلاف ذلك.
.3 يجب تبليغ سجل الشركات والهيئة بزيادة رأس المال خلال سبعة أيام من تاريخ الاكتتاب أو التحويل حسب مقتضى الحال.

المادة (163)

متطلبات الإفصاح في حال الإصدار الخاص
.1 تطبق أحكام المادة (96) من هذا القانون على زيادة رأس مال الشركة المساهمة العامة من خلال الاكتتاب الخاص، مع مراعاة طبيعة الشركات المساهمة العامة.
.2 يستثنى من أحكام الفقرة (1) من هذه المادة، قيام الشركة بنشر نشرة الإصدار تطبيقًا لأحكام التشريعات الناظمة للأوراق المالية.

الفصل السادس
تخفيض رأس مال الشركة المساهمة العامة
المادة (164)

تخفيض رأس المال
.1 يمكن للشركة المساهمة العامة تخفيض رأس مالها مع مراعاة حقوق الدائنين المنصوص عليها في هذا القانون، في الحالات الآتية:
أ.إذا لحقت بالشركة خسارة، وقررت تخفيض رأس مالها بمقدار هذه الخسارة أو أي جزء منها.
ب.إذا كان رأس المال يزيد عن حاجة الشركة.
ج.إذا قررت الشركة إلغاء أسهمها التي اشترتها لنفسها.
د.إذا قررت الشركة إلغاء الأسهم المصدرة، أو أي جزء منها.
.2 تخفيض رأس المال المكتتب يكون بتخفيض عدد الأسهم أو قيمتها الإسمية.
.3 في جميع الأحوال، لا يجوز للشركة المساهمة العامة تخفيض رأس مالها عن الحد الأدنى المنصوص عليه هذا القانون أو المقرر في أي تشريعات نافذة.

المادة (165)

السحب الإلزامي للأسهم وشروطه
.1 يمكن تخفيض رأس مال الشركة المساهمة العامة عن طريق سحب أسهمها وإلغائها، إذا تم النص على ذلك في نظامها الداخلي وقبل الاكتتاب بالأسهم المراد سحبها وإلغائها.
.2 استثناء من الحالة الواردة في الفقرة (1) من هذه المادة، يمكن سحب الأسهم وإلغائها إذا لم يتم النص على ذلك في نظامها الداخلي، وذلك قبل الاكتتاب في تلك الأسهم المراد سحبها وإلغائها، شريطة صدور قرار بتخفيض رأس مال الشركة من خلال سحب الأسهم وإلغائها وبموافقة كل مساهم سيتم سحب وإلغاء أسهمه، إضافةً إلى موافقة أي طرف ثالث يملك حقوق مرتبطة بتلك الأسهم.
3 .3 يجب أن يحدد قرار الهيئة العامة بتخفيض رأس مال الشركة من خلال سحب الأسهم وإلغائها وفقًا لأحكام الفقرتين(1) و (2) من هذه المادة الشروط والأحكام والطريقة لسحب الأسهم وإلغائها في حال عدم النص على ذلك في النظام الداخلي للشركة.

المادة (166)

المساواة في معاملة المساهمين من ذات الفئة
.1 يجب معاملة المساهمين من نفس الفئة بالتساوي في كل ما يتعلق بإجراءات تخفيض رأس مال
الشركة.
.2 يتم ضمان المعاملة بالتساوي للمساهمين المنصوص عليها في الفقرة (1)من هذه المادة من خلال السحب والإلغاء النسبي للأسهم التي يحملها جميع المساهمين من ذات الفئة من الأسهم، ةأو من خلال التخفيض النسبي للقيمة الإسمية لجميع المساهمين الذين يحملون ذات الفئة من الأسهم.
.3 يجب أن يكون تخفيض رأس المال بقيمة معينة من شأنها ضمان الامتثال لمبدأ المعاملة بالتساوي المنصوص عليها في الفقرة (2) من هذه المادة.
.4 أي قرار بتخفيض رأس المال لا يضمن توفر المعاملة بالتساوي يعتبر باطلً ولاغيًا.

المادة (167)

قرار تخفيض رأس المال
.1 يجوز للشركة المساهمة العامة تخفيض رأس مالها بقرار من الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي وفقًا لأحكام هذا القانون.
.2 في حال وجود عدة فئات من الأسهم، يخضع قرار الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي بتخفيض رأس المال المكتتب به لتصويت مستقل من قبل المساهمين الذين يحملون ذات الفئة من الأسهم، والذين قد تتأثر حقوقهم بقرار تخفيض رأس المال.
.3 يتم نشر القرار المنصوص عليه في هذه المادة في سجل الشركات خلال مدة أقصاها خمسة عشر يومًا من تاريخ صدوره.

المادة (168)

ضمان حقوق الدائنين عند تخفيض رأس المال المكتتب به
.1 يجب على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة تزويد سجل الشركات بقرار تخفيض رأس المال المكتتب به لغايات نشره، ويقوم سجل الشركات بنشر قرار التخفيض على الموقع الإلكتروني لسجل الشركات لمدة ثمانية أسابيع متتالية.
.2 يحق للدائنين الذين لهم مطالبات مستحقة بتاريخ قرار التخفيض أن يطلبوا من الشركة دفع مستحقاتهم بالكامل أو تقديم ضمان من الشركة مقابل مطالباتهم، على أن يقدم الدائنين طلباتهم بهذا الشأن خلال المدة المبينة في الفقرة (1) من هذه المادة.
.3 يحق للدائنين الذين لديهم مطالبات تستحق بعد تاريخ صدور القرار أن يطلبوا من الشركة تقديم ضمان لمطالباتهم.
.4 للدائن تقديم دعوى ضد الشركة أمام المحكمة المختصة للحصول على ضمانات إضافية بمجموع مطالبته إذا أثبت بأن سدادها قد يتأثر بقرار تخفيض رأس مال الشركة، حال المطالبة بكامل قيمة المديونية أو تقديم ضمانات مقابلها وفق أحكام الفقرتين (2) و (3) من هذه المادة ولم يحصل عليها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، ولم يتوصل لأي تسوية مع الشركة بشأنها.
.5 إن إقامة هذه الدعوى لا يوقف إجراءات تخفيض رأس المال ما لم تقرر المحكمة خلاف ذلك، ويجوز للدائنين المعترضين على قرار التخفيض أن يطلبوا من المحكمة إصدار قرار مستعجل لوقف إجراءات تخفيض رأس المال لحين صدور قرار نهائي من المحكمة، وتعتبر الدعوى المقامة على هذا النحو ذات طبيعة مستعجلة وفقًا للتشريعات النافذة.
.6 إذا لم يتم إقامة دعوى أمام المحكمة المختصة للاعتراض على قرار الهيئة العامة بتخفيض رأس المال المكتتب به، أو إذا أقيمت الدعوى وتم ردها بقرار نهائي من المحكمة المختصة، يقوم المسجل بتسجيل ونشر قرار التخفيض على نفقة الشركة وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون، وفي هذه الحالة يعتبر رأس مال الشركة مخفضًا بحكم القانون ويحل محل رأس مالها المحدد في نظامها الداخلي.

المادة (169)

استثناءات على القواعد الخاصة بحماية حقوق الدائنين في حال تخفيض رأس المال المكتتب به
.1 لا يخضع قرار تخفيض رأس مال الشركة المكتتب به لإجراءات حماية حقوق الدائنين المنصوص عليها في المادة (168) من هذا القانون إذا تم التخفيض من أجل الآتي:
أ.تغطية الخسائر.
ب.لتكوين أو زيادة الاحتياطيات، لتغطية خسائر مستقبلية أو لزيادة رأس المال من صافي قيمة أصول الشركة.
ج.سحب وإبطال أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها التي تم تملكها من دون مقابل.
د.إذا تم التخفيض لإعادة هيكلة رأس المال.
2 .2 إن تخفيض رأس مال الشركة المشار إليه في الفقرة (1/أ) من هذه المادة لا يمكن أن يتم، إلا إذا كانت الشركة لا تملك أي أرباح مدورة قابلة للتصرف أو احتياطيات يمكن استخدامها لهذه الغاية وفقط في حدود المبلغ المطلوب لتغطية الخسارة.
.3 الاحتياطيات المشار إليها في الفقرة (1/ب) من هذه المادة لا يجوز أن تزيد على عشرة بالمائة من قيمة رأس المال المكتتب به عند تخفيض رأس المال.
.4 تخفيض رأس المال وفقًا للأحكام الواردة في هذه المادة لا يمكن أن يستغل كأساس لأي توزيعات على المساهمين أو لإعفاء المساهمين من دفع قيمة التزاماتهم أو تسديد مساهماتهم المكتتب بها وغير المسددة للشركة.

المادة (170)

إعادة هيكلة رأس مال الشركة
.1 يجوز للشركة المساهمة العامة إعادة هيكلة رأس مالها بتخفيضه أو زيادته، بقرار صادر عن الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي، شريطة مراعاة إجراءات تخفيض رأس مالها ومن ثم استكمال إجراءات الزيادة.
.2 يجب أن تتضمن الدعوة لاجتماع الهيئة العامة غير العادي أسباب إعادة الهيكلة والغاية منه.

الفصل السابع
إدارة الشركة المساهمة العامة
المادة (171)

هيئات الشركة
تتألف الشركة المساهمة العامة من الآتي:
.1 الهيئة العامة.
.2 مجلس إدارة، ويمكن أن يكون أعضاء مجلس الإدارة من مساهمي الشركة أو غيرهم.
.3 المدير العام والمفوضين بالتوقيع عن الشركة، ويتم تعيينهم بقرار من مجلس الإدارة وتسجيلهم في سجل الشركات كإدارة تنفيذية، ويجوز أن تكون الإدارة التنفيذية من بين أعضاء مجلس الإدارة.

المادة (172)

عدد أعضاء مجلس الإدارة وانتخابهم
.1 يتولى إدارة الشركة المساهمة العامة مجلس إدارة لا يقل عن خمسة أعضاء ولا يزيد على ثلاثة عشر عضوًا وفقًا لما يحدده النظام الداخلي للشركة.
.2 يتم تشكيل مجلس الإدارة على النحو الآتي:
أ.وجود تمثيل من كلا الجنسين، بحيث يكون ثلث الأعضاء على الأقل من النساء إن أمكن.
ب.أعضاء تنفيذيين وغير تنفيذيين.
ج.أعضاء غير تنفيذيين، على أن يكون واحد منهم على الأقل مستقلً.
.3 يجب أن يكون العضو المستقل من بين أعضاء مجلس إدارة الشركة غير التنفيذيين، سواءً كان عضوًا بصفته الشخصية أو بصفته ممثلً لشخص اعتباري، ويكون مستقلً بالكامل، ولا تربطه بالشركة أو بإدارتها التنفيذية أو شركاتها الشقيقة أو التابعة أو مدقق حساباتها أي مصلحة أو علاقة عدا عن علاقته المرتبطة بإدارته للشركة. ومن الحالات التي تؤثر على استقلالية عضو مجلس الإدارة المستقل الآتي:
أ.أن يكون العضو المستقل يعمل في الشركة أو سبق له العمل لديها أو لأي من شركاتها الحليفة أو التابعة خلال ثلاث سنوات سابقة لتاريخ ترشحه لعضوية مجلس الإدارة.
ب.أن يتلقى العضو أي مكافآت إضافية من الشركة أو من أي شركة حليفة أو تابعة لها، باستثناء تلك المكافآت التي يتلقاها بصفته عضو مجلس إدارة غير تنفيذي في الشركة.
ج.أن يملك العضو عدد من الأسهم من شأنها أن تؤثر سلبًا بطريقة مباشرة أو غير مباشرة في أدائه لمهامه أو قد تتعارض مع مصالح الشركة.
د. أن يكون للعضو صلة قرابة عائلية مع أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو مع أي من موظفي الإدارة العليا في الشركة أو في أي من شركاتها الحليفة أو التابعة لها.
ه. أن يقوم العضو بممارسة نشاط تجاري بشكل مباشر أو غير مباشر مع الشركة أو مع أي شركة حليفة أو تابعة لها أو مع المساهمين في أي من تلك الشركات.
و. أن تكون للعضو مصلحة أو أعمال تجارية أو علاقات قد تؤثر في أدائه لمهامه أو تتعارض مع مصالح الشركة.
ز.أي متطلبات أخرى يتم النص عليها في قواعد الحوكمة المعتمدة من الجهات الرقابية والتنظيمية.
.4 يتم انتخاب مجلس الإدارة من قبل الهيئة العامة للشركة وفقًا لأحكام هذا القانون.
.5 يقوم مجلس الإدارة بالمهام والمسؤوليات المناطة به لإدارة أعمال الشركة لمدة أربع سنوات قابلة للتجديد من تاريخ انتخابه، ما لم ينص النظام الداخلي للشركة على مدة أقصر، شريطة ألا تقل عن سنة واحدة.
.6 على المرشحين لعضوية مجلس إدارة الشركة أن يفصحوا للهيئة العامة قبل انتخابهم عن أي بيانات تتعلق بالمناصب التي يشغلونها في أي شركات أخرى وعن أي معلومات قد تؤدي إلى تضارب المصالح.
.7 على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الأشهر الأربعة الأخيرة من مدة ولايته من أجل انتخاب مجلس إدارة جديد يحل محله بتاريخ انتخابه، ويستمر المجلس القائم بإدارة أعمال الشركة لحين انتخاب مجلس الإدارة الجديد.

المادة (173)

تمثيل الشخص الاعتباري في مجلس الإدارة
.1 لا يجوز أن يكون المفوض بالتوقيع شخصًا اعتباريًا.
.2 يجب على الشخص الاعتباري عند انتخابه عضوًا في مجلس إدارة الشركة، أن يقوم بتعيين شخص طبيعي عن كل مقعد يشغله في مجلس الإدارة ممن تتوفر فيهم مؤهلات وشروط العضوية لتمثيله في مجلس الإدارة.
.3 يفقد الشخص الاعتباري عضويته في المجلس إذا لم يقم بتسمية ممثله خلال شهر من تاريخ انتخابه.
.4 يحق للشخص الاعتباري استبدال ممثله في مجلس الإدارة بأي شخص طبيعي آخر تتوفر فيه شروط ومؤهلات العضوية.

المادة (174)

انتخاب إدارة الشركة
.1 يجب على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أن ينتخب من بين أعضائه رئيسًا ونائبًا للرئيس من غير الأعضاء التنفيذيين.
.2 يجب على مجلس الإدارة أن يعين الآتي:
أ.مديرًا عامًا للشركة.
ب.المفوضين بالتوقيع عنها، يكون لهم الحق بالتوقيع نيابة عن الشركة وفق ما يحدد في قرار مجلس الإدارة.
.3 يمارس نائب رئيس مجلس الإدارة صلاحيات وواجبات الرئيس حال غيابه.
) .4 يقوم مجلس الإدارة بتزويد سجل الشركات بنسخ عن القرارات الصادرة وفق أحكام الفقرتين (1) و (2) من هذه المادة خلال سبعة أيام من تاريخ صدورها.

المادة (175)

صلاحيات رئيس مجلس الإدارة ومسؤولياته
.1 يعتبر رئيس مجلس الإدارة رئيسًا للشركة المساهمة العامة ويحق له ممارسة جميع الصلاحيات الممنوحة له وفقًا لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه وأي أنظمة داخلية معمول بها في الشركة، كما يقوم رئيس مجلس الإدارة بالتعاون مع مدير عام الشركة بالإشراف والرقابة على تنفيذ القرارات الصادرة عن مجلس الإدارة.
.2 يكون رئيس مجلس الإدارة مسؤولً عن رئاسة المجلس وضمان قيامه بالمسؤوليات والواجبات المطلوبة منه على أكمل وجه.

المادة (176)

واجبات المدير العام وصلاحياته
.1 يجب على مجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه التنفيذيين أو من غيرهم ممن يملك الكفاءة اللازمة مديرًاعامًا للشركة، ويحدد صلاحياته ومسؤولياته.
.2 يقوم المدير العام بإدارة الشركة بالتعاون مع مجلس إدارتها وتحت إشرافه.
.3 لا يجوز للمدير العام أن يعمل في نفس الوقت مديرًا عامًا لأكثر من شركة مساهمة عامة واحدة.

المادة (177)

صلاحيات مجلس الإدارة
.1 يتولى مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة المهام والصلاحيات الآتية:
أ. اتخاذ القرارات الاستراتيجية لتطوير عمل الشركة.
ب. اتخاذ القرارات التي تحدد الإطار العام للحكم الرشيد وإدارة المخاطر والتدقيق الداخلي للشركة وفقًا لأحكام القانون والنظام الداخلي.
ج.اتخاذ القرارات الخاصة بالإقراض والاقتراض والرهن وإعطاء الكفالات أو ضمان التزامات الغير بما في ذلك الشركات التابعة وبالقدر الذي لا تخضع فيه هذه الصلاحيات لاختصاص الهيئة العامة وفقًا لأحكام القانون والنظام الداخلي للشركة.
د. القيام بأي مهام أخرى وفقًا لأحكام النظام الداخلي للشركة.
.2 تتضمن واجبات أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين الآتي:
أ. الإشراف على الإدارة التنفيذية للشركة وتقديم النصح لها.
ب.تقييم الوضع المالي للشركة بانتظام واستمرار، والتحقق من كفاية رأس المال وتوفر السيولة اللازمة.
ج.التحقق من وجود إجراءات حوكمة في الشركة تضمن وجود رقابة مناسبة على البيانات المالية للشركة وأوضاعها.
د.ضمان وضع إجراءات كافية لإدارة المخاطر والتدقيق الداخلي، وضمان حصول الأعضاء غير التنفيذيين على المعلومات التي تمكنهم من الوفاء بواجباتهم من الأعضاء التنفيذيين والمدير العام.
.3 تكون الإدارة التنفيذية مسؤولة عن الآتي:
أ. إدارة الأعمال اليومية للشركة.
ب. ممارسة الإدارة المالية للشركة، مع الأخذ بعين الاعتبار كفاية رأس المال وتوفر السيولة اللازمة.
ج. ضمان التطبيق الفعال لقواعد ومبادئ الحوكمة في الشركة وإجراءات إدارة المخاطر والتدقيق الداخلي.
د.ضمان حصول الأعضاء غير التنفيذيين في مجلس إدارة الشركة على كافة المعلومات المتعلقة بإدارة الشركة في الوقت المحدد.

المادة (178)

القواعد المتعلقة بمكافآت ومصاريف وأتعاب مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وحوافز الموظفين
.1 يتلقى أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة مكافآت مقابل خدماتهم بما ينسجم مع سياسة منح المكافآت المقرة من قبل الهيئة العامة غير العادية، على أن تكون هذه المكافآت متناسبة مع وضع الشركة والواجبات المناطة بهم.
.2 يجوز أن تكون المكافآت ثابتة أو محددة وفقًا لعناصر متغيرة، وبما يضمن تحقيق الاستدامة والاستقرار في الشركة على المدى الطويل، وأن يكون صرف هذه المكافآت مرتبطًا بالأداء.
.3 يجب أن تتضمن سياسة منح المكافآت مؤشرات واضحة على كيفية منح المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وأن تتضمن هذه السياسة أيضًا إرشادات توضح آلية إقرار الرواتب والمصاريف والعلاوات والحوافز الأخرى لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، إضافة إلى الأسس والإرشادات العادلة لإقرار الحوافز لموظفي الشركة وآلية توزيع أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها عليهم وخطط خيار الأسهم المتاحة لهم، إن وجدت.
4 يجب إقرار مكافآت أعضاء مجلس الإدارة من قبل الهيئة العامة العادية. .
.5 المكافآت التي تمنح لموظفي الإدارة التنفيذية من غير أعضاء مجلس الإدارة والمعينين من قبل المجلس يتم إقرارها من قبل مجلس الإدارة بما ينسجم مع سياسة منح المكافآت.
.6 يجب أن يراعى في التقرير السنوي المقدم من قبل مجلس الإدارة إلى الهيئة العامة تعليمات الإفصاح الصادرة عن الهيئة وقواعد الإفصاح النافذة في سوق الأوراق المالية، وأن يتضمن البيانات الآتية:
أ. جميع المبالغ التي حصل عليها كل من الرئيس ونائب الرئيس وأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة التنفيذية، سواء على شكل رواتب أو أتعاب أو علاوات او مكافآت أو غيرها.
ب. المنافع التي يتمتع بها كل من رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس وأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية دون مقابل من بدلات سكن أو استخدام سيارة وغيرها.
ج. المبالغ التي تم دفعها للرئيس ونائب الرئيس وأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة التنفيذية خلال السنة المالية من بدلات سفر وعلاوات تنقل وغيرها.
.7 الحوافز والمكافآت التي تمنح يجب أن تدرج في البيانات المالية للشركة بشكل منفصل، وإذا تم منح الحوافز على شكل أسهم يجب تضمين البيانات المالية نوع وفئة وعدد والقيمة الإسمية للأسهم التي اكتسبها أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء الإدارة التنفيذية أو التي لهم الحق باكتسابها كحوافز.
.8 يتحمل الرئيس ونائب الرئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة مسؤولية تنفيذ أحكام هذه المادة ودقة البيانات المقدمة.
.9 يجوز للهيئة العامة أن تقوم بتخفيض المكافآت وتعديل سياسة الحوافز، إذا كانت الشركة تعاني من أوضاع مالية سيئة تجعل الاستمرار من دفع الحوافز والمكافآت غير مناسب للشركة.

المادة (179)

العضوية في أكثر من مجلس إدارة
يجوز لأي شخص بصفته الشخصية أو كممثل لشخص اعتباري، أن يكون عضوًا في مجالس إدارة خمس شركات على الأكثر في وقت واحد.

المادة (180)

شغور منصب عضو مجلس الإدارة
.1 إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة لأي سبب من الأسباب يجوز لمجلس الإدارة أن يعين خلفًا له عضوًا من الحائزين على مؤهلات العضوية، ويتبع هذا الإجراء كلما شغر مركز في مجلس الإدارة، ويعتبر تعيين العضو بموجبه مؤقتًا لحين تثبيته من قبل الهيئة العامة للشركة في أول اجتماع تعقده لتقوم بإقراره أو انتخاب من يملأ المركز الشاغر بمقتضى أحكام هذا القانون، وفي هذه الحالة يكمل العضو الجديد مدة سلفه في عضوية مجلس الإدارة.
.2 إذا لم يتم إقرار تعيين العضو المؤقت أو انتخاب غيره من قبل الهيئة العامة في أول اجتماع تعقده، فتعتبر العضوية المؤقتة لذلك الشخص منتهية، وعلى مجلس الإدارة تعيين عضو آخر، على أن يعرض تعيينه على الهيئة العامة للشركة في أول اجتماع تعقده أو بذات الاجتماع وفقاً للأحكام المبينة في هذه الفقرة دون المساس بصحة القرارات المتخذة خلال عضويته.
.3 لا يجوز أن يزيد عدد الأعضاء الذين يعينون في مجلس الإدارة بمقتضى هذه المادة على نصف عدد أعضاء المجلس، فإذا شغر مركز في المجلس بعد ذلك تدعى الهيئة العامة لانتخاب مجلس إدارة جديد.

المادة (181)

استقالة عضو مجلس الإدارة
.1 لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من غير ممثلي الشخص الاعتباري أن يقدم استقالته خطيًا من المجلس وتكون نافذة المفعول من تاريخ تقديمها.
.2 يُعلم رئيس المجلس أو نائبه أو أحد أعضاء المجلس من غير المستقيلين باقي أعضاء مجلس الإدارة بهذه الاستقالة فور تقديمها.

المادة (182)

إبراء الذمة الصادر عن الهيئة العامة
يعتبر قرار الهيئة العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة من المسؤولية نافذًا فقط في حال عدم وجود أخطاء جوهرية أو بيانات كاذبة في التقرير السنوي والحسابات والوثائق المقدمة للمساهمين.

المادة (183)

استقالة مجلس الإدارة
.1 إذا قدم جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة استقالتهم، يبقى مجلس الإدارة المسجل مسؤولاً عن إدارة أعمال الشركة إلى أن يتم شطب تسجيله من سجل الشركات.
.2 إذا فشلت الهيئة العامة في انتخاب مجلس إدارة جديد خلال ثلاثة أشهر من تاريخ استقالة مجلس الإدارة، فإن هذا الأمر يعتبر سببًا قانونيًا لتقديم طلب للمحكمة المختصة من قبل المسجل للشروع في إجراءات تصفية الشركة.

المادة (184)

فقدان عضوية مجلس الإدارة
.1 يفقد رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة وأي من أعضائه عضويته في المجلس في الحالات الآتية:
أ.التغيب عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر يقبله المجلس.
ب. التغيب عن حضور اجتماعات المجلس لمدة ستة أشهر متتالية ولو كان بعذر مقبول.
.2 لا يفقد الشخص الاعتباري عضويته من مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بسبب تغيب ممثله في أي من الحالتين المنصوص عليهما في الفقرة (1) من هذه المادة، ولكن يجب عليه أن يعين شخصًا آخر بدلً عن ممثله المتغيب خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ تبليغه قرار المجلس، ويعتبر فاقدًا للعضوية في حال امتناعه عن تسمية ممثل جديد خلال تلك المدة.

المادة (185)

حق الهيئة العامة في إقالة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة
.1 يحق للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماع غير عادي تعقده إقالة رئيس مجلس الإدارة أو أي عضو من أعضائه، وذلك بناءً على طلب يقدمه مساهمون يملكون ما لا يقل عن عشرة بالمائة من أسهم الشركة المكتتب بها إلى مجلس الإدارة، وتبلغ نسخة منه إلى سجل الشركات.
.2 يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة لعقد اجتماع غير عادي لها خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تقديم الطلب إليه لتنظر الهيئة العامة فيه، وتصدر القرار الذي تراه مناسبًا بشأنه.
.3 إذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الهيئة العامة إلى الاجتماع خلال المدة المحددة، يحق للمساهمين المالكين ما لا يقل عن عشرة بالمائة من أسهم الشركة المكتتب بها أن يطلبوا من مسجل الشركات الدعوة لعقد هذا الاجتماع.
4 .4 تناقش الهيئة العامة طلب الإقالة، وتستمع لأقوال الشخص المطلوب إقالته كتابيًا أو شفويًا إذا رغب بذلك، ويجري بعد ذلك التصويت على الطلب بالاقتراع السري، فإذا قررت الهيئة العامة إقالته فعليها انتخاب بديل له وفقًا لقواعد انتخاب أعضاء مجلس الإدارة المقررة.
.5 يتم تزويد سجل الشركات بقرار الهيئة العامة خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ الاجتماع.
.6 لا يجوز انتخاب العضو المقال لعضوية مجلس الإدارة خلال سنتين من تاريخ إقالته.
.7 إذا لم تتم الإقالة وفقًا لأحكام هذه المادة فلا يجوز مناقشة طلب إقالة جديد مقدم لذات السبب قبل مرور سنة من تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تمت فيه مناقشة طلب الإقالة.

المادة (186)

أمين سر الشركة
.1 يجوز لمجلس الإدارة أن يعين أمين سر للشركة إذا نص نظامها الداخلي على ذلك.
.2 يجوز أن يكون أمين السر موظفًا في الشركة.
.3 إذا تم تعيين أمين سر للشركة وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة، يحدد مجلس الإدارة راتبه وأي مستحقات أخرى.
.4 تكون مدة تعيين أمين سر الشركة أربع سنوات، ما لم ينص النظام الداخلي أو قرار تعيينه على خلاف ذلك.

المادة (187)

صلاحيات أمين سر الشركة
.1 يتولى أمين سر الشركة المهام والمسؤوليات الآتية:
أ.التحضير لاجتماعات الهيئة العامة ومجلس الإدارة والاحتفاظ بمحاضر الاجتماعات.
ب.الاحتفاظ بنسخ عن محاضر اجتماعات الهيئة العامة للشركة ومجلس إدارتها والقرارات المتخذة فيها وأي وثائق أو نشرات يتم توزيعها.
ج.التواصل ما بين الشركة ومساهميها وتمكينهم من الوصول إلى نظام الشركة الداخلي ووثائقها وفقًا لأحكام القانون.
د.حفظ سجل المساهمين.
.2 يجوز لأمين السر أن يتولى مهام ومسؤوليات إضافية وفقًا لأحكام النظام الداخلي وقرار تعيينه.

المادة (188)

لجان مجلس الإدارة
.1 يجب على مجلس الإدارة تشكيل لجنة تدقيق.
2.جوز لمجلس الإدارة أن يشكل لجان بما يلائم حاجة الشركة وأحكام نظامها الداخلي والتشريعات النافذة.
.3 إذا لم يتم تحديد مهام اللجان المنصوص عليها في الفقرتين (1) و (2) من هذه المادة وفق أحكام هذا القانون أو النظام الداخلي للشركة، يحدد مجلس الإدارة مهامها بقرار تشكيلها.
.4 تقدم اللجان تقارير دورية عن أعمالها لمجلس الإدارة وفق القرارات الخاصة بتشكيلها.

المادة (189)

تركيبة لجان مجلس الإدارة
.1 يجب أن تضم اللجان المشكلة المنصوص عليها في المادة (188) من هذا القانون، ثلاثة أعضاء على الأقل من بين أعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم من الأشخاص الطبيعيين ممن يملكون المعرفة والخبرة العملية ذات العلاقة بمهام اللجنة.
.2 يجب أن يكون غالبية أعضاء لجنة التدقيق واللجان المنصوص عليها في (188/2) من هذا القانون من المدراء غير التنفيذيين، شريطة أن يكون رئيس لجنة التدقيق عضو مستقل في مجلس الإدارة.
.3 يجب أن تضم لجنة التدقيق في عضويتها شخص واحد مستقل على الأقل من ذوي المعرفة والخبرة العملية في الأمور المالية والمحاسبية.
.4 يستثنى الأعضاء التنفيذيين في مجلس الإدارة من المشاركة باتخاذ القرار الخاص بتشكيل اللجان، ولا يحق لهم ترشيح أعضائها.
.5 لا يجوز أن تضم لجنة التدقيق في عضويتها أي شخص مرتبط أو يعمل لدى الشخص الاعتباري المسؤول عن تدقيق الحسابات المالية للشركة

المادة (190)

مهام وواجبات لجنة التدقيق
.1 تتولى لجنة التدقيق المهام والواجبات الآتية:
أ. مناقشة الأمور المتعلقة بترشيح مدقق الحسابات الخارجي، والتأكد من استيفائه للشروط الواردة في التشريعات النافذة، وعدم وجود ما يؤثر على استقلاليته.
ب.فحص ومراجعة المسائل المتعلقة بعمل مدقق الحسابات الخارجي بما في ذلك ملاحظاته ومقترحاته وتحفظاته ومتابعة ردود الشركة عليها، وتقديم التوصيات بشأنها إلى مجلس الإدارة.
ج. مراجعة مراسلات الشركة مع مدقق الحسابات الخارجي وتقييم مضمونها وإبداء الملاحظات والتوصيات بشأنها إلى مجلس الإدارة.
د. مراقبة مدى امتثال الشركة والتزامها بتطبيق أحكام التشريعات النافذة ومتطلبات الجهات الرقابية.
ه. مراقبة امتثال الشركة والتزامها بسياسة المكافآت المقرة من الهيئة العامة غير العادية.
. ودراسة التقارير الدورية قبل عرضها على مجلس الإدارة وتقديم التوصيات بشأنها.
ز.دراسة خطة عمل مدقق الحسابات الخارجي والتأكد من قيام الشركة بتوفير كافة التسهيلات الضرورية له للقيام بعمله.
ح.تقييم إجراءات الرقابة والتدقيق الداخلي.
ط.مراجعة تقييم المدقق الخارجي لإجراءات الرقابة والتدقيق الداخلي.
ي. أي مسائل أخرى تتطلبها معايير الحوكمة والتي تندرج ضمن اختصاصات لجنة التدقيق.
ك. أي مسائل أخرى يحددها مجلس الإدارة أو الهيئة العامة للشركة والتي تنسجم مع الغايات الرئيسية للجنة التدقيق.
.2 يتم تحديد طرق عقد اجتماعات لجنة التدقيق، وكل ما يتعلق بذلك بموجب قرار يصدر عن مجلس الإدارة.

المادة (191)

اجتماعات مجلس الإدارة
.1 يجتمع مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حال غيابه أو بناءً على طلب خطي يقدمه إلى رئيس المجلس ثلث أعضائه على الأقل يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع، فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس إلى الاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب يحق للأعضاء الذين قدموا الطلب دعوة المجلس للاجتماع، ولمدقق حسابات الشركة والمدير العام في حالات خاصة دعوة مجلس الإدارة لعقد اجتماع، وفقًا للمتطلبات المحددة في هذا القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه.
.2 يحق لمجلس إدارة الشركة المساهمة العامة عقد اجتماعاته إذا حضر الاجتماع أغلبية أعضاء المجلس، إلا إذا نص النظام الداخلي على نسبة أعلى.
.3 يتم التصويت على قرارات مجلس الإدارة بشكل شخصي فقط، ويقوم به العضو بنفسه.
.4 ما لم ينص النظام الداخلي على نسبة أعلى، تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الذين حضروا وشاركوا في الاجتماع المنعقد بنصاب قانوني، وإذا تساوت الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.
.5 يجوز إصدار قرارات مجلس الإدارة بالتمرير، على ألا يعترض أي عضو على هذا الإجراء قبل تبني القرار.
.6 على الرغم مما ورد في الفقرة (2) من هذه المادة، يجوز عقد اجتماع مجلس الإدارة بواسطة الهاتف أو أي من وسائل الاتصال الأخرى، شريطة أن يتمكن جميع الأعضاء المشاركين في الاجتماع من المداولة ومناقشة بنود جدول أعمال الاجتماع، وعلى أن يصادق رئيس الاجتماع وأمين السر، إن وجد، على المحضر وعلى انعقاد الاجتماع بشكل مشروع.
.7 يجب أن يجتمع مجلس الإدارة بشكل منتظم يضمن قيامه بالمهام والواجبات المطلوبة منه بكفاءة، ويجوز أن يحدد النظام الداخلي الحد الأدنى لعدد اجتماعات مجلس الإدارة خلال السنة.

المادة (192)

محاضر اجتماعات مجلس الإدارة
.1 يجب تنظيم محضر يدون فيه كل ما يُتخذ من إجراءات وما يصدر من قرارات خلال اجتماعات مجلس الإدارة.
.2 يحق لأعضاء مجلس الإدارة الحاضرين خلال الاجتماع أن يطلبوا تدوين آرائهم المعارضة في محضر الاجتماع.
.3 تتم المصادقة على محضر الاجتماع خلال الجلسة التالية لمجلس الإدارة.

المادة (193)

صلاحية تمثيل الشركة وإلزامها
.1 يجوز فرض قيود على صلاحيات تمثيل الشركة وفقًا لأحكام النظام الداخلي للشركة أو بموجب قرار صادر عن مجلس إدارة الشركة أو هيئتها العامة، على أن يتم تسجيل أي قيود في سجل الشركات.
.2 تعتبر أي التزامات أو اتفاقيات يتم إبرامها نيابة عن الشركة من الإدارة التنفيذية ملزمة للشركة إلا إذا لم يكن لعضو الإدارة التنفيذية الحق بالتصرف نيابة عن الشركة بالنسبة لذلك، وكان الطرف الآخر على علم أو كان متوقعاً منه بشكل معقول أن يعلم أن عضو الإدارة التنفيذية غير مفوض بالتصرف بالنيابة عن الشركة.
.3 لا يجوز الاحتجاج في مواجهة الغير بأي خلل متعلق بانتخاب أو تعيين عضو الإدارة التنفيذية إذا تم نشر ذلك الانتخاب أو التعيين في سجل الشركات، إلا إذا تمكنت الشركة من إثبات علم الغير بذلك الخلل.

المادة (194)

تعرض الشركة لاضطرابات مالية أو إدارية
.1 على رئيس مجلس الإدارة وأي من أعضائه، وعلى المدير العام أو مدققي الحسابات تبليغ الهيئة العامة ولجنة التدقيق عن أي اضطرابات مالية أو إدارية، أو خسائر جسيمة من شأنها التأثير على حقوق المساهمين أو الدائنين أو تعثرها في سداد التزاماتها أو أن تؤدي إلى تخفيض رأس مال الشركة إلى أقل من نصف رأس المال المكتتب به، أو التأثير سلبًا على صافي قيمة الأصول.
2 .2 يجب على الهيئة العامة أن تعقد اجتماعًا لها خلال مدة لا تزيد على شهرين من تاريخ تبليغها لاتخاذ القرارات المناسبة.
3 .3 يجب على مجلس الإدارة أثناء اجتماع الهيئة العامة أن يقدم تقريرًا عن الوضع المالي للشركة يقترح عند الضرورة الإجراءات الواجب اتخاذها، بما في ذلك حل الشركة.
4 .4 يجب على الشركة إبلاغ الهيئة في أي من الحالات المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة وفقًا للتشريعات الناظمة للأوراق المالية.

المادة (195)

حماية أسرار الشركة
.1 يحظر على كل من أعضاء إدارة الشركة وموظفيها وأي أطراف أخرى متعاقدة مع الشركة الإفصاح لأي من مساهمي الشركة أو غيرهم عن أي معلومات أو بيانات متعلقة بالشركة تعتبر من أسرار الشركة، والتي اطلعوا عليها بحكم مركزهم في الشركة أو نتيجة ممارسة مهامهم فيها، وذلك تحت طائلة عزلهم أو مطالبتهم بالتعويض عن أي أضرار قد تلحق بالشركة. يستثنى من المعلومات المشار إليها تلك التي يتوجب نشرها وفقًا لأحكام القوانين والأنظمة النافذة.
.2 استثناء مما ذكر في الفقرة (1) من هذه المادة، يحق للمساهمين ممن يملكون عشرة بالمائة أو أكثر من رأس مال الشركة أن يطلبوا من مجلس الإدارة السماح لهم بالاطلاع على أي معلومات أو بيانات متعلقة بالشركة وذات طبيعة سرية، دون أن يجحف ذلك بحق الإدارة التنفيذية باتخاذ أي من الإجراءات الضرورية للمحافظة على طبيعة سرية تلك المعلومات والبيانات.

المادة (196)

حق المساهمين بالحصول على المعلومات والاطلاع على المستندات
.1 يجب على مجلس إدارة الشركة بناءً على طلب مساهمين يملكون خمسة بالمائة على الأق ل من رأس مال الشركة، أن يفصح للهيئة العامة أثناء اجتماعها عن أي معلومات أو ظروف من شأنها أن تؤثر على تقييم أي مسألة من المسائل المدرجة على جدول الأعمال أو من شأنها التأثير على تقييم الوضع المالي للشركة، وإذا كانت الإجابة على طلب المساهمين تتطلب معلومات غير متوفرة أمام الهيئة العامة، يتوجب في هذه الحالة تزويد المساهمين بتلك المعلومات خلال مدة لا تتجاوز أسبوعين من تاريخ اجتماع الهيئة العامة.
.2 يجوز لمجلس الإدارة أن يرفض تزويد أي معلومات سبق أن تم نشرها أو إذا كان تزويده لتلك المعلومات يشكل مخالفة للقانون أو يلحق بالشركة ضرر جسيم، أو إذا كانت تلك المعلومات محمية باعتبارها معلومات سرية وفقًا لأحكام المادة (195) من هذا القانون.
.3 إذا رفضت الشركة تزويد المساهمين بالمعلومات المطلوبة وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة، يحق للمساهم أن يقدم طلبًا إلى المحكمة المختصة بتزويده بتلك المعلومات، وإذا تبين للمحكمة عدم وجود أسباب معقولة تبرر الرفض، تصدر المحكمة قرارًا بإلزام الشركة بتزويد المساهمين بالمعلومات المطلوبة والسماح لهم بالاطلاع على الوثائق.
.4 يحدد النظام الداخلي الطريقة التي يسمح للمساهمين بموجبها الاطلاع على المعلومات الخاصة بالشركة.
.5 يجب على الشركة المرتبطة بمجموعة من الشركات تزويدها بالمعلومات اللازمة.

الفصل الثامن
الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة
المادة (197)

اجتماع الهيئة العامة العادية
.1 تعقد الهيئة العامة اجتماعًا سنويًا واحدًا على الأقل بدعوة من مجلس إدارتها وفي التاريخ الذي يحدده المجلس، على أن يعقد هذا الاجتماع خلال الأربعة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.
.2 تعقد الهيئة العامة للشركة اجتماعًا عاديًا بدعوة من مجلس الإدارة أو بناءً على طلب خطي يقدم إلى المجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن خمسة بالمائة من أسهم الشركة المكتتب بها أو بناءً على طلب خطي من مدققي حسابات الشركة، فإذا تخلف المجلس عن إرسال الدعوة أو رفض الاستجابة للطلب، يحق للمساهمين المالكين ما لا يقل عن خمسة بالمائة من أسهم الشركة المكتتب بها أن يطلبوا من مسجل الشركات الدعوة لعقد هذا الاجتماع.

المادة (198)

صلاحيات الهيئة العامة في اجتماعها العادي
.1 تختص الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها العادي بالنظر ومناقشة جميع الأمور المتعلقة بالشركة واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها، وخاصة الأمور الآتية:
أ.تلاوة محضر الاجتماع العادي السابق للهيئة العامة.
ب.التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة والخطط المستقبلية للشركة.
ج. التقرير السنوي لمدققي حسابات الشركة حول بياناتها المالية.
د. الحساب الختامي السنوي للشركة وحساب الأرباح والخسائر إضافةً إلى القرارات الخاصة بالأرباح التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها، بما في ذلك الاحتياطات والمخصصات التي ينص هذا القانون والنظام الداخلي للشركة على اقتطاعها.
ه. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
و. انتخاب مدققي حسابات الشركة للسنة المالية المقبلة وتحديد أتعابهم أو تفويض مجلس الإدارة بتحديدها.
ز. تخصيص الأرباح والخسائر بناءً على توصية مجلس الإدارة.
.2 يجوز لأي مساهم يملك منفردًا أو بالاشتراك مع مساهمين آخرين نسبة لا تقل عن خمسة بالمائة من أسهم الشركة التي لها حق التصويت، اقتراح إدراج أي أمور أخرى على جدول الأعمال تقع ضمن اختصاص اجتماعات الهيئة العامة العادية وفقًا لأحكام هذه المادة.
.3 يجوز للهيئة العامة في الشركة المساهمة العامة أن تقرر بشأن أي أمور تتعلق بإدارة الشركة إذا طلب منها ذلك من قبل مجلس الإدارة.

المادة (199)

اجتماع الهيئة العامة غير العادية
.1 تعقد الهيئة العامة للشركة اجتماعًا غير عادي بدعوة من مجلس الإدارة أو بناءً على طلب خطي يقدم إلى المجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن خمسة بالمائة من أسهم الشركة المكتتب بها أو بناءً على طلب خطي من مدققي حسابات الشركة.
.2 على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع غير العادي الذي طلب المساهمون أو مدققو الحسابات عقده بمقتضى أحكام الفقرة (1) من هذه المادة خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يومًا من تاريخ تبليغ المجلس بطلب عقد هذا الاجتماع، فإذا تخلف المجلس عن إرسال الدعوة أو رفض الاستجابة للطلب يحق لمدققي حسابات الشركة أو المساهمين المالكين ما لا يقل عن خمسة بالمائة من أسهم الشركة المكتتب بها أن يطلبوا من مسجل الشركات الدعوة لعقد هذا الاجتماع.

المادة (200)

اختصاصات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي
.1 تختص الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي بالنظر في الأمور التالية واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها:
أ.تعديل النظام الداخلي للشركة.
ب. زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة وتحديد علاوة الإصدار أو خصم الإصدار، مع مراعاة الأحكام الخاصة بتخفيض رأس مال الشركة وتحديد طريقة زيادة رأس المال.
ج. الاندماج أو الانقسام أو تحويل الشركة إلى نوع آخر من أنواع الشركات.
د.حل الشركة وتصفيتها.
ه. إقالة مجلس الإدارة أو أحد أعضائه.
و.إقالة مدقق حسابات الشركة.
ز.إصدار أسناد القرض القابلة للتحويل.
ح.إقرار المعاملات الرئيسية للشركة التي يمكن اعتبارها معاملات تملك أو تصرف بموجودات أو أصول رئيسية بالشركة في الأحوال الآتية:
1) بيع ما يزيد عن خمسين بالمائة من موجودات الشركة، سواء كان ذلك بعقد واحد أو بعدة عقود، إلا إذا كان التصرف فيها مما يدخل ضمن أغراض الشركة وغاياتها.
2) شراء خمسين بالمائة أو أكثر من موجودات شركة أخرى، سواء كان ذلك بعقد واحد أو بعدة عقود، إلا إذا كان التصرف فيها مما يدخل ضمن أغراض الشركة وغاياتها وكان سعر الشراء يتجاوز ثلاثون بالمائة من صافي قيمة أصول الشركة كما هو مثبت في الحساب الختامي السنوي الأخير لها.
3) قرارات الإدانة والاستدانة والرهن وطرح الكفالات أو كفالة التزامات الغير بما في ذلك شركاتها التابعة للمدى الذي تزيد فيه قيمة هذه الكفالات على ثلاثين بالمائة من صافي أصول الشركة في تلك السنة المالية.
ط.تبني سياسة مكافآت وفقًا لأحكام المادة (178) من هذا القانون والخاصة بالمكافآت والعلاوات والحوافز والأتعاب المقررة لمجلس إدارة الشركة وإدارتها التنفيذية وكذلك حوافز الموظفين، كتوزيع أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها عليهم، وإتاحة فرصة لهم للاستفادة من خطط خيار شراء الأسهم وأي أنواع أخرى من الحوافز.
ي.شراء الشركة لأسهمها وبيع تلك الأسهم وفقًا لأحكام هذا القانون والتشريعات النافذة ذات العلاقة.
ك. أي أمور أخرى لا تدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي.
.2 وفقًا لأغراض الفقرة (1/ح/1) من هذه المادة تكون المعاملة الواحدة على الآتي:
أ. بالشراء أو التصرف شاملة ذلك العدد من المعاملات المتصلة بالشراء أو التصرف الحاصلة خلال سنة واحدة، وفي مثل تلك الحالة يتم تحديد تاريخ حصولها بتاريخ آخر معاملة بالتصرف أو الشراء.
ب.للقرض أو الرهن أو الكفالة أو إعادة الكفالات شاملة ذلك العدد من المعاملات ذات العلاقة بها المنفذة على مدار سنة واحدة، وفي مثل تلك الحالة يتم تحديد تاريخ حصولها بتاريخ آخر معاملة.
.3 يجوز لأي مساهم يملك منفردًا أو بالاشتراك مع مساهمين آخرين نسبة لا تقل عن خمسة بالمائة من أسهم الشركة التي لها حق التصويت، اقتراح إدراج أي أمور أخرى على جدول الأعمال تقع ضمن اختصاص اجتماعات الهيئة العامة غير العادية وفقًا لأحكام هذه المادة.
.4 يجب أن تتضمن الدعوة لاجتماع الهيئة العامة غير العادي المواضيع التي سيتم عرضها ومناقشتها بالاجتماع، ولا يجوز مناقشة وإقرار أي أمر لم يتم تضمينه في الدعوة للاجتماع مرفقًا معه المقترحات ذات العلاقة.
.5 يجوز للهيئة العامة في اجتماعها غير العادي النظر في مواضيع تقع ضمن اختصاص الاجتماع العادي، وفي مثل هذه الحالة يتم اتخاذ القرارات بالأغلبية البسيطة للأسهم الممثلة بالاجتماع.
.6 يمكن للهيئة العامة في الشركة المساهمة العامة أن تقرر بشأن أي أمور تتعلق بإدارة الشركة إذا طلب منها ذلك من قبل الإدارة.

المادة (201)

القواعد العامة لاجتماعات الهيئة العامة
.1 على مجلس الإدارة دعوة كل مساهم لحضور اجتماع الهيئة العامة وفقًا لسجل المساهمين في تاريخ صدور القرار بالدعوة للاجتماع العادي أو غير العادي بأي من الطرق الآتية:
أ. بواسطة البريد العادي قبل خمسة عشر يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع.
ب.بواسطة تسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالاستلام، شريطة أن يتم هذا التبليغ قبل مدة لا تقل عن خمسة عشر يومًا من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع.
ج.بواسطة البريد الإلكتروني الخاص بالمساهم والمثبت لدى الشركة، وقبل مدة لا تقل عن خمسة عشر يومًا من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع.
.2 على مجلس الإدارة دعوة مدقق حسابات الشركة لاجتماع الهيئة العامة قبل خمسة عشر يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع.
.3 تنشر الدعوة للاجتماع على الموقع الإلكتروني لسجل الشركات وموقع الشركة الإلكتروني إضافة إلى أي طريقة أخرى يقررها مجلس الإدارة خلال موعد أقصاه ثلاثة أيام عمل من تاريخ اتخاذ قرار عقد الاجتماع.
.4 تنعقد الهيئة العامة في مقر الشركة، ما لم ينص النظام الداخلي للشركة أو قرار مجلس الإدارة على خلاف ذلك.
.5 يجوز أن يتضمن النظام الداخلي للشركة الأحكام الخاصة بانعقاد الهيئة العامة بالوسائل الإلكترونية.
.6 لا يجوز للهيئة العامة أن تتخذ أي قرارات من شأنها منح منافع أو مزايا دون وجه حق لبعض مساهمي الشركة أو غيرهم دون غيرهم من المساهمين.
.7 يجب على الشركة ومجلس إدارتها مراعاة أي شروط ومتطلبات أخرى منصوص عليها في أي تشريعات نافذة ذات علاقة باجتماعات الهيئة العامة وجدول أعمالها وطريقة الدعوة لها.

المادة (202)

مضمون الدعوة للاجتماع
1 .1 يجب أن تكون الدعوة لاجتماع الهيئة العامة مرفقة بجدول الأعمال وكافة المعلومات ذات العلاقة بجدول الأعمال، خاصة الآتي:
أ.موعد ووقت ومكان الاجتماع.
ب.المعلومات المتعلقة بكيفية الحصول على الوثائق الخاصة بالاجتماع غير المرفقة بالدعوة.
ج.المعلومات المتعلقة بحقوق المساهمين الأساسية المتعلقة بمشاركتهم في اجتماع الهيئة العامة وفقًا لأحكام هذا القانون والنظام الداخلي للشركة.
.2 تعفى الشركة من واجب إرفاق المعلومات الواردة في الفقرة (1) من هذه المادة ذات العلاقة بالمواضيع التي سيتم مناقشتها في الاجتماع، إذا تم نشر هذه المعلومات على الموقع الإلكتروني للشركة.
.3 لا يجوز اتخاذ القرار بشأن أي مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال إلا بحضور جميع المساهمين وموافقتهم على إدراجها.

المادة (203)

التاريخ المحدد للمساهمين
.1 على الشركة قبل اجتماع الهيئة العامة الحصول على كشف سجل المساهمين الصادر عن مركز الإيداع والتحويل وفقًا للتشريعات الناظمة للأوراق المالية متضمنًا أسماء المساهمين في اليوم الذي يسبق التاريخ المحدد للاجتماع.
.2 يقتصر حق المساهم بالمشاركة في اجتماع الهيئة العامة على الأسهم التي يمتلكها في اليوم الذي يسبق التاريخ المحدد للاجتماع وفقًا للكشف المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة.

المادة (204)

حقوق التصويت
.1 يحق لكل مساهم أن يدلي بصوته من خلال الحضور شخصيًا أو وكيل عنه أو كتابيًا.
.2 يتم احتساب صوت المساهم بعدد أسهمه كاملة، وعلى المساهم الذي يمارس حق التصويت بصفته وكيل أن يقوم بالتصويت بجميع الأسهم التي يملكها موكله، كل حسب فئتها.
.3 يجب أن يتم التصويت الكتابي بموجب كتاب خطي منظم وفقًا للأصول بما يضمن تحديد هوية المساهم.
.4 لا يجوز للمساهم أو الوكيل المشاركة في التصويت على أي مسألة ذات علاقة بمسؤوليته تجاه الشركة أو إعفائه أو إبرائه من واجباته، وعلى الشخص الاعتباري في هذه الحالة تسمية ممثل آخر له في اجتماع الهيئة العامة عند التصويت على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.

المادة (205)

النصاب القانوني لاجتماع الهيئة العامة
.1 يعتبر اجتماع الهيئة العامة قانونيًا بحضور مساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها التي لها حق التصويت باستثناء أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها، ولغايات احتساب النصاب القانوني لاجتماع الهيئة العامة، يتم احتساب الأسهم الممتازة فقط في الحالات الواردة في الفقرة (4) من المادة (139) والفقرة (7) من المادة (140) من هذا القانون.
.2 إذا لم يتوفر النصاب القانوني لاجتماع الهيئة العامة بعد مضي ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع يقوم رئيس مجلس الإدارة بالدعوة لعقد اجتماع ثاني للهيئة العامة خلال مدة لا تقل عن خمسة عشر يومًا ولا تزيد على واحد وعشرين يومًا من تاريخ الاجتماع الأول، ويتم نشر الإعلان في سجل الشركات وموقع الشركة الإلكتروني من اليوم التالي لتاريخ الاجتماع الأول إضافة إلى أي طريقة أخرى يقررها مجلس الإدارة.
.3 يعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا الاجتماع الأول بموعد الاجتماع الثاني وفقًا لأحكام الفقرة (1) من المادة (201) من هذا القانون قبل سبعة أيام من الموعد المحدد للاجتماع.
.4 يكون النصاب والتصويت في الاجتماع الثاني قانونيًا بحضور مساهمين يمثلون:
أ. خمسة وعشرون بالمائة من أسهم الشركة المكتتب بها والتي لها حق التصويت، باستثناء أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها، في اجتماع الهيئة العامة العادية، ما لم ينص النظام الداخلي على نسبة أعلى.
ب. أربعون بالمائة من أسهم الشركة المكتتب بها والتي لها حق التصويت، باستثناء أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها، في اجتماع الهيئة العامة غير العادية، ما لم ينص النظام الداخلي على نسبة أعلى.
.5 ما لم ينص القانون على خلاف ذلك، يتم اتخاذ القرار في اجتماعات الهيئة العامة بالأغلبية الآتية:
أ.في حال الاجتماع العادي بالأغلبية البسيطة للأسهم التي يحق لها التصويت والممثلة في الاجتماع.
ب. في حال الاجتماع غير العادي بأغلبية تتجاوز خمسة وسبعون بالمائة من الأسهم التي يحق لها التصويت والممثلة في الاجتماع.
.6 يكون النصاب القانوني لاجتماع الهيئة العامة غير العادي الذي يتضمن جدول أعماله تصفية الشركة أو اندماجها مع شركات أخرى مكتملاً بحضور حاملي ثلثي أسهم الشركة المكتتب بها التي لها حق التصويت، وتطبق ذات النسبة على الاجتماع الثاني المؤجل.
.7 تخضع القرارات التي يتم اتخاذها في اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية إلى إجراءات التسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة (206)

إلزامية قرارات الهيئة العامة
.1 القرارات التي تصدرها الهيئة العامة في أي من اجتماعاتها المنعقدة بنصاب قانوني ملزمة لمجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ولجميع المساهمين، سواء حضروا الاجتماع أو لم يحضروا.
.2 يتم تنفيذ قرارات الهيئة العامة خلال سنة واحدة من تاريخ صدورها، وبخلاف ذلك يتوجب على الشركة إصدار قرارات جديدة بشأنها، ما لم ينص القرار على خلاف ذلك.
.3 يحق للهيئة العامة اتخاذ الإجراءات المناسبة بحق مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفقًا لأحكام هذا القانون والتشريعات النافذة وتحميله مسؤولية عدم تنفيذ القرارات الصادرة باجتماعات الهيئة العامة إذا كان عدم تنفيذها ناتجًا عن الإهمال أو المخالفة الجسيمة لأداء واجباتهم.

المادة (207)

حق الطعن في قرارات الهيئة العامة
.1 يحق لأي من المساهمين ممن يملكون الحق بالمشاركة في اجتماع الهيئة العامة اتخاذ الإجراءات القانونية أمام المحكمة المختصة بهدف الطعن بقانونية أي من اجتماعات الهيئة العامة أو بالقرارات الصادرة فيها أمام المحكمة المختصة.
.2 لا تسمع أي دعوى بإبطال أي قرار تتخذه الهيئة العامة بعد مضي ستة أشهر على اتخاذه.
.3 لا يجوز للمساهم اتخاذ إجراءات قانونية وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة في الأحوال الآتية:
أ.إذا لم يعد مساهمًا بالشركة وفقًا لأحكام هذا القانون.
ب. إذا صوت لصالح القرار المقترح، وكان بالإمكان إثبات ذلك من خلال محضر الجلسة.
ج. إذا حضر الجلسة وكان سبب طعنه مبنيًا على عدم التقيد بإجراءات الدعوة للاجتماع.
د. إذا لم يعد المدعي مساهمًا بالشركة المعنية خلال فترة اتخاذ الإجراءات القانونية الواردة بالفقرة (1) من هذه المادة، تقوم المحكمة المختصة برد دعوى الطعن بالقرار، وتنظر بدعوى التعويض عن الضرر في حال تم تقديمها.
.4 لا يوقف الطعن تنفيذ أي قرار من قرارات الهيئة العامة، إلا إذا قررت المحكمة خلاف ذلك.

المادة (208)

آثار إبطال قرار الهيئة العامة
يكون حكم المحكمة بإبطال قرار الهيئة العامة نافذًا ويرتب آثاره القانونية تجاه الشركة ومساهميها وإدارتها التنفيذية وأعضاء مجلس إدارتها ولا تتأثر به حقوق الغير التي تم اكتسابها بحسن نية على أساس القرار الملغي أو نتيجة لتنفيذه.

المادة (209)

إبطال قرار المصادقة على البيانات المالية
إذا قررت المحكمة إبطال قرار المصادقة على البيانات المالية السنوية للشركة فإن قرار توزيع الأرباح لذات السنة يعتبر باطلً، ويتوجب على المساهمين إعادة كافة الأرباح التي استلموها بموجب القرار الذي تم إبطاله إلى الشركة خلال ثلاثين يومًا من التاريخ الذي أصبح به حكم المحكمة نهائيًا وقابلً للتنفيذ.

الفصل التاسع
الأمور المالية والإحتياطات وتوزيع أرباح الشركة المساهمة العامة
المادة (210)

الأرباح الصافية والاحتياطي الاجباري
.1 لا يجوز للشركة المساهمة العامة توزيع أي أرباح على المساهمين إلا من أرباحها الصافية بعد احتساب مخصص الضريبة المتحققة بعد تسوية الخسائر المدورة من سنوات سابقة.
.2 لأغراض احتساب الأرباح الصافية المتحققة والمنصوص عليها في هذا القانون لا يعتبر الفائض الناتج عن تقييم أو إعادة تقييم الموجودات المالية أو الموجودات الملموسة أو غير الملموسة من الأرباح الصافية، ولا يجوز توزيعها على المساهمين أو استخدامها لتغطية الخسائر المدورة من سنوات سابقة أو لزيادة رأس مال الشركة.
.3 لغايات تطبيق أحكام هذا القانون، يقصد بالأرباح الصافية للشركة المساهمة العامة الفرق بين مجموع الإيرادات المتحققة في أي سنة مالية من جانب ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جانب آخر قبل تنزيل المخصص لضريبة الدخل.
.4 في الحالات التي تنص عليها أي تشريعات سارية ووفقًا لأحكامها، يجب على الشركة اقتطاع نسبة من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري، ولا يجوز توزيع أي أرباح على المساهمين إلا بعد إجراء هذا الاقتطاع، ولا يجوز وقفه قبل أن يبلغ حساب الاحتياطي الإجباري المتجمع الحد الأدنى المنصوص عليه في التشريعات النافذة، ولا يجوز توزيع
الاحتياطي الاجباري للشركة المساهمة العامة على المساهمين فيها، ولكن يجوز استعماله بعد نفاذ الاحتياطيات الأخرى لتأمين الحد الأدنى للربح المقرر في اتفاقيات الشركات ذات الامتياز في أي سنة لا تسمح فيها أرباح الشركات بتأمين هذا الحد، وعلى مجلس إدارة الشركة أن يعيد إلى هذا الاحتياطي ما أخذ منه عندما تسمح بذلك أرباح الشركة في السنين التالية.

المادة (211)

أحكام عامة بشأن توزيع الأرباح على المساهمين
.1 يجوز للشركة المساهمة العامة توزيع الأرباح على المساهمين من إجمالي أرباحها السنوية الصافية أو من أرباحها المدورة أو الاحتياطي الاختياري، شريطة الحفاظ على سيولة كافية للشركة بعد التوزيع.
.2 لغايات تطبيق أحكام هذه المادة، يكون لدى الشركة سيولة كافية في أي من الحالات الآتية:
أ.إذا كانت الشركة قادرة على سداد ديونها عند استحقاقها خلال اثني عشر شهرًا من تاريخ التوزيع.
ب. إذا لم تتجاوز التزامات الشركة إضافة إلى المبالغ المطلوبة منها قيمة أصولها بتاريخ التوزيع فيما لو كان هناك قرار أو رغبة بحلها.
.3 لا يجوز أن تزيد المبالغ الموزعة على المساهمين عن أرباح الشركة عند نهاية السنة المالية السابقة إضافة إلى رصيد الأرباح المدورة والمبالغ التي يمكن سحبها من الاحتياطي الاختياري مخصومًا منها الخسائر المدورة والمبالغ الواجب اقتطاعها لأي احتياطيات مطلوبة وفقًا لأحكام هذا القانون والنظام الداخلي للشركة.
.4 يجب على المساهمين إعادة المبالغ الموزعة على نحو مخالف لأحكام هذه المادة إذا أثبتت الشركة علم المساهمين بأن التوزيع كان مخالفًا لأحكام هذه المادة أو كان بإمكانهم العلم بهذه المخالفة وفقًا للظروف.

المادة (212)

إجراءات توزيع الأرباح على المساهمين
.1 للمساهم الحق في الأرباح السنوية للشركة التي تقرر الهيئة العامة توزيعها.
.2 يجوز توزيع الأرباح على المساهمين نقدًا أو بمنح أسهم جديدة أو بزيادة القيمة الإسمية لأسهم الشركة.
.3 يقتصر الحق بالأرباح على المساهمين المسجلين في اليوم السابق لتاريخ انعقاد اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الأرباح، وعلى مجلس الإدارة إعلان ذلك على سجل الشركات خلال ثلاثة أيام على الأكثر من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بتوزيع الأرباح.
.4 تلتزم الشركة بدفع الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ثلاثين يومًا من تاريخ قرار الهيئة العامة بتوزيع الأرباح أو من تاريخ المدة المحددة في قرار الهيئة العامة بتوزيع الأرباح، وتلتزم الشركة بدفع الفائدة القانونية للمساهم عن فترة التأخير.

المادة (213)

الاحتياطي الاختياري
.1 يجوز للهيئة العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر سنويًا اقتطاع ما لا يزيد على عشرين بالمائة من الأرباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري.
.2 يحدد النظام الداخلي للشركة أهداف وصلاحيات التوزيع الاحتياطي الاختياري، وتقرر الهيئة العامة بشأن التوزيع الاحتياطي الاختياري على المساهمين.
مادة (214)

المادة (214)

صندوق الادخار الخاص بالموظفين
.1 مع مراعاة ما ينص عليه النظام الداخلي، للشركة أن تنشئ صندوق ادخار لموظفيها يتمتع بالشخصية الاعتبارية والذمة المالية المستقلة، ويتم تنظيم أحكامه بنظام خاص تقره الهيئة العامة للشركة، ويتم إيداعه في سجل الشركات ولدى أي جهات رسمية أخرى.
.2 يتم إدارة الصندوق من قبل لجنة مكونة من الموظفين وممثلين عن الشركة تنتخب وفقًا للنظام المشار إليه في الفقرة(1) من هذه المادة، على ألا يقل عدد ممثلي الموظفين في اللجنة عن ثلثي الأعضاء.

الفصل العاشر
المحاسبة والتدقيق
المادة (215)

تنظيم حسابات الشركة
يجب على الشركة المساهمة العامة حفظ حساباتها وسجلاتها لمدة خمسة عشر سنة وفقًا للمعايير المحاسبية.

المادة (216)

تحضير الحسابات
يقوم مجلس الإدارة بتحضير الحسابات والبيانات التالية بهدف عرضها على الهيئة العامة:
.1 البيانات السنوية للشركة، بما في ذلك بيان المركز المالي وبيان الربح والخسارة وبيان التغييرات في حقوق الملكية وبيان التدفق النقدي مرفقة بالتوضيحات المتعلقة بها مقارنًة بالسنة المالية السابقة ومدققة حسب الأصول من قبل مدقق حساباتها.
.2 التقرير السنوي لمجلس الإدارة حول أعمال الشركة في السنة السابقة والتوقعات للسنة المقبلة.

المادة (217)

نشر البيانات المالية للشركة
يجب على مجلس الإدارة إيداع البيانات المالية للشركة وحساب أرباحها وخسائرها وخلاصة وافية عن التقرير السنوي لمجلس الإدارة، بالإضافة إلى تقرير مدققي حسابات الشركة المصادق عليها من قبل الهيئة العامة، لدى سجل الشركات، ونشرها على الموقع الإلكتروني الخاص بسجل الشركات، إضافة إلى أي طرق أخرى منصوص عليها في التشريعات الناظمة للأوراق المالية خلال مدة لا تتجاوز أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة.

المادة (218)

انتخاب مدقق الحسابات
.1 تنتخب الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة مدققًا للحسابات أو أكثر من بين مدققي الحسابات المرشحين المرخص لهم قانونًا بمزاولة المهنة، الذين قبلوا بترشيحهم.
.2 يتم انتخاب مدققي الحسابات لسنة واحدة قابلة للتجديد، ويتم تحديد أجورهم أو تفويض مجلس الإدارة بتحديدها وفقًا لما هو محدد في قرار الهيئة العامة.
.3 يجب على الشركة تبليغ مدقق الحسابات المنتخب خطيًا بذلك خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ انتخابه.

المادة (219)

واجبات مدقق الحسابات القانوني
.1 يقوم المدققون بتدقيق حسابات الشركة وفقًا لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية وفقًا لأحكام القوانين ذات العلاقة.
.2 على مدققي الحسابات تقديم تقرير التدقيق مكتوبًا للهيئة العامة.

المادة (220)

المعيقات أمام قيام المدقق بواجباته
إذا تعذر على مدقق الحسابات القيام بالمهام والواجبات الموكلة إليه بموجب أحكام هذا القانون لأي سبب من الأسباب وقرر الانسحاب من القيام بتلك المهام، فعليه قبل أن يرفض تدقيق الحسابات أن يقدم تقريرًا خطيًا بذلك للشركة ونسخة عنه لمجلس الإدارة، ويجب أن يتضمن التقرير الأسباب التي تعيقه أو تحول دون قيامه بالواجبات المطلوبة منه، وعلى مجلس الإدارة معالجة هذه الأسباب، وإذا تعذر ذلك يجب على مجلس الإدارة القيام بالإجراءات التي تقتضيها مصلحة الشركة وفقًا لأحكام هذا القانون

المادة (221)

تقرير مدقق الحسابات
.1 مع مراعاة أحكام التشريعات الناظمة لمهنة تدقيق الحسابات والأنظمة الصادرة بمقتضاها، يجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات جميع العناصر المحددة بالتشريعات الناظمة لهذه المهنة إضافًة إلى المعايير الدولية السائدة.
.2 يجب على مدقق الحسابات إبداء رأيه النهائي في الحساب الختامي للشركة وحساب الأرباح والخسائر، والتأكيد فيما إذا كانت المعلومات الواردة في البيانات المالية متوافقة مع أحكام التشريعات الناظمة للمحاسبة والتدقيق والمعايير الدولية السائدة.

المادة (222)

عدم المصادقة على البيانات المالية
.1 إذا أبدى مدقق الحسابات صراحة تحفظه على البيانات المالية للشركة، يجب على الهيئة العامة اتخاذ أي من الإجراءات الآتية:
أ. أن تطلب من مجلس الإدارة تصحيح البيانات المالية بما ينسجم مع تحفظات المدقق، واعتبارها مصادقًا عليها بعد إجراء التعديلات اللازمة، شريطة بيان تلك التعديلات في التقرير المعدل المصادق عليه.
ب. تعيين مدقق حسابات أو أكثر من مدققي الحسابات المرخص لهم بمزاولة المهنة غير مدقق حسابات الشركة وعلى نفقتها من أجل تسوية الخلاف الواقع بين مجلس الإدارة ومدقق الحسابات، ويكون قرار مدققو الحسابات الآخرين ملزمًا بعد عرضه على الهيئة العامة للمرة الثانية للمصادقة عليه، ويتم تعديل البيانات المالية وفقًا لذلك.
.2 تطبق أحكام الفقرة (1/ب) من هذه المادة إذا قررت الهيئة العامة عدم المصادقة على البيانات المالية التي قام مدقق الحسابات بالتوصية بإقرارها.

المادة (223)

الأعمال المحظورة على مدقق الحسابات تجاه الشركة المساهمة العامة
.1 لا يجوز لمدقق الحسابات أن يكون قد اشترك في تأسيس الشركة المساهمة العامة التي يدقق حساباتها أو أن يكون عضوًا في مجلس إدارتها أو العمل بصفة دائمة في أي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها، ولا يجوز أن يكون شريكًا لأي عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو أن يكون موظفًا لديه، وذلك تحت طائلة بطلان أي إجراء أو تصرف يقع بصورة مخالفة لأحكام هذه المادة.
.2 يحظر على المدقق أن يفشي أي من أسرار الشركة التي علم بها خلال قيامه بمهامه لديها، وتعد مخالفة أحكام هذه الفقرة سببًا لعزل المدقق ومطالبته بالتعويض عن الأضرار.
.3 يحظر على مدقق الحسابات وعلى موظفيه تداول أسهم الشركة التي يدقق حساباتها، سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أم غير مباشرة، وتعد مخالفة أحكام هذه الفقرة سببًا لعزل المدقق ومطالبته بالتعويض عن الأضرار.

المادة (224)

تمثيل مدقق الحسابات للمساهمين وحقهم بمناقشته
.1 يعتبر مدقق حسابات الشركة ممثلً لمساهميها في حدود الواجبات المناطة به.
.2 يجوز لكل مساهم أثناء انعقاد اجتماع الهيئة العامة أن يستوضح من مدقق الحسابات عما ورد في تقريره ويناقشه فيه.

المادة (225)

تبليغ مجلس الإدارة عن أي مخالفة ترتكبها الشركة
يجب على مدقق الحسابات أن يقوم بإبلاغ لجنة التدقيق ورئيس مجلس الإدارة خطيًا، بأي مخالفة ارتكبتها الشركة خلافًا لأحكام القانون أو النظام الداخلي أو بأي أمور مالية من شأنها التأثير سلبًا على الوضع المالي والإداري للشركة أو قد تؤثر جوهريًا على استمرارية أعمال الشركة أو تعثرها عن سداد التزاماتها، شريطة التعامل مع هذه المعلومات من جميع الأطراف بسرية مطلقة لحين تصويب هذه المخالفات.

المادة (226)

مسؤولية مدقق الحسابات
.1 يكون مدقق الحسابات مسؤولً تجاه كل من الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها ومساهميها ومستخدمي بياناتها المالية عن تعويض الضرر المتحقق والربح الفائت الذي يقع نتيجة أخطاء مقصودة من قبله أثناء قيامه بواجباته.
.2 يتحمل مدقق الحسابات مسؤولية التعويض عن الأضرار التي يلحقها بالمساهمين أو الغير حسن النية نتيجة ارتكابه أي أخطاء مقصودة، وفي حال وجود أكثر من مدقق حسابات للشركة ممن اشتركوا في ذلك الخطأ المقصود، فإنهم يتحملون تلك المسؤولية بالتضامن فيما بينهم.
.3 تسقط دعوى المسؤولية المدنية عن الخطأ المنصوص عليه في الفقرة(1) من هذه المادة بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد اجتماع الهيئة العامة للشركة الذي تمت فيه المصادقة على تقرير المدقق.
.4 إذا كان تصرف المدقق يشكل جريمة يعاقب عليها القانون، فلا تسقط مسؤوليته المدنية بالتقادم إلا بسقوط دعوى الحق العام.

الفصل الحادي عشر
الأحكام الخاصة بإلزام صغار المساهمين بيع أسهمهم وحقهم في طلب شرائها
المادة (227)

حق المساهم الذي يملك أغلبية الأسهم بإلزام صغار المساهمين بالتنازل له عن أسهمهم
.1 يجوز لأي مساهم أو مساهمين يملكون تسعين بالمائة أو أكثر من أسهم الشركة المساهمة العامة وتسعين بالمائة أو أكثر من حقوق التصويت أن يطلبوا من صغار المساهمين أن يتنازلوا لهم عن أسهمهم، وفي هذه الحالة يجب إرسال المطالبة إلى صغار المساهمين وفقًا للأحكام المتعلقة بالدعوة لاجتماعات الهيئة العامة، أن ينقلوا تلك الأسهم إلى هؤلاء المساهمين الذين يملكون الأغلبية خلال أربعة أسابيع.
.2 يجب أن يتم تضمين الطلب الموجه لصغار المساهمين وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة جميع الشروط الخاصة بمطالبتهم بالتنازل عن أسهمهم والأسس التي تم اعتمادها في تحديد السعر، كما يجب تضمين الطلب أيضًا عبارة تفيد أنه في حال عدم الاتفاق على سعر التنازل، فإن السعر سيتم تحديده من قبل خبير يعين من المحكمة المختصة.
.3 إذا حدد الخبير أو قرار المحكمة سعر تنازل أعلى من ذلك السعر المعروض على صغار المساهمين من قبل المساهم الذي يملك الأغلبية، يتم اعتماد السعر الأعلى على جميع صغار المساهمين.

المادة (228)

حق صغار المساهمين بمطالبة مالك أغلبية الأسهم بشراء أسهمهم
.1 إذا كان أي مساهم أو مساهمين في الشركة يملكون تسعين بالمائة أو أكثر من أسهم الشركة المساهمة العامة وتسعين بالمائة أو أكثر من حقوق التصويت، يجوز للمساهمين الآخرين مطالبتهم بشراء أسهمهم.
.2 يجوز للمساهمين الذين يملكون أقلية الأسهم أن يطلبوا من المحكمة إلزام المساهمين الذي يملكون تسعين بالمائة أو أكثر في الشركة، أو أي شخص آخر محدد من قبلهم، بشراء أسهمهم.
.3 تطبق أحكام الفقرتين (2) و (3) من المادة (227) من هذا القانون بشأن تحديد سعر الأسهم لغايات تطبيق أحكام هذه المادة.

الباب السابع
مجموعة الشركات والشركة القابضة
الفصل الاول
مجموعة الشركات
المادة (229)

تعريف المجموعة
يقصد بمجموعة الشركات ذلك الكيان المؤلف من الشركة الأم وجميع الشركات التابعة لها، ما لم يدل السياق على خلاف ذلك.

المادة (230)

تعريف الشركة الأم والشركة التابعة والشركة التابعة المملوكة بالكامل
.1 الشركة التابعة هي تلك الشركة التي تخضع لسيطرة شركة أخرى وفقًا لتعريف السيطرة الوارد في المادة (231/1) من هذا القانون، حيث تقوم الشركة الأم بالسيطرة عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من خلال شركة تابعة أخرى.
.2 الشركة التابعة المملوكة بالكامل هي تلك الشركة التي لا يوجد بها أي مساهمين أو أعضاء غير الشركة الأم أو أي من الشركات التابعة للشركة الأم أو أشخاص يعملون نيابة عن الشركة الأم أو شركاتها التابعة.
.3 لا يجوز للشركة الأم أن تمتلك أي حصص في الشركة العادية.
.4 يحظر على الشركة التابعة أو الشركة التابعة المملوكة بالكامل امتلاك أي أسهم أو حصص عضوية في الشركة الأم.

المادة (231)

السيطرة
.1 السيطرة هي قوة التحكم بالسياسات المالية والتشغيلية لشركة تابعة، سواء بشكل منفرد أو مع مساهمين أو أعضاء آخرين، وبحكم القانون أو مقتضى الحال.
2 .تكون الشركة التابعة تحت سيطرة الشركة الأم إذا كانت الشركة الأم تمتلك بشكل مباشرأو غير مباشر أكثر من خمسين بالمائة من حقوق التصويت في الشركة التابعة، إلا في حالات
استثنائية يكون من الواضح فيها بأن تلك الملكية لا تشكل سيطرة.
.3 تعتبر الشركة التي تملك خمسين بالمائة أو أقل من حقوق التصويت بشركة أخرى أنها مسيطرة عليها، إذا كانت تمتلك أي من الآتي:
أ. حق ممارسة ما يزيد على خمسين بالمائة من حقوق التصويت بموجب اتفاقية مع مستثمرين
آخرين.
ب. حق السيطرة على السياسات المالية والتشغيلية للشركة الأخرى بموجب نظامها الداخلي أو بموجب اتفاق.
ج. حق تعيين أو عزل أغلبية الأشخاص القائمين على إدارتها.
د. حق ممارسة أغلبية حقوق التصويت في اجتماعات الهيئة العامة أو سلطة اتخاذ القرار في الشركة مما يجعلها تملك السيطرة الفعلية على أعمال الشركة، وتعتبر السيطرة موجودة في شركة معينة إذا كانت غالبية الأشخاص ممن يملكون سلطة اتخاذ القرار فيها معينين من قبل شركة أخرى تملك خمسين بالمائة أو أقل من حقوق التصويت في الشركة المعنية
لمدة سنتين ماليتين متتاليتين، وتعتبر الشركة المسيطرة على أنها قد قامت بتلك التعيينات إذا حازت على جزء من حقوق التصويت بنسبة تزيد على أربعين بالمائة خلال تلك السنة المالية، ولم يملك أي عضو أو مساهم آخر بشكل مباشر أو غير مباشر نسبة أعلى من ذلك من حقوق التصويت.

المادة (232)

احتساب المساهمة
.1 لغايات احتساب حقوق التصويت وفق مفهوم السيطرة الوارد في المادة (231) من هذا القانون، يجب احتساب الحق بالاكتتاب بالأسهم أو حق الشراء للأسهم أو حصص العضوية التي تتمتع بحقوق التصويت والتي يمكن ممارستها أو تحويلها.
.2 لغايات احتساب حقوق التصويت في الشركة التابعة المملوكة للشركة الأم، لا يعتد بحقوق التصويت المرتبطة بالأسهم أو بحصص العضوية المملوكة من قبل الشركة التابعة ذاتها أو من قبل الشركات التابعة لها.

المادة (233)

واجب الإفصاح عن السيطرة
.1 يجب على إدارة الشركة الأم إعلام إدارة الشركة التابعة خطيًا فور حيازة السيطرة عليها أو التنازل عنها.
.2 يجب على الشركة التابعة أن تقوم بإعلام الشركة الأم دون تأخير بعدد الأسهم أو حصص العضوية وحقوق التصويت التي تملكها في الشركة الأم أو في أي شركات أخرى، فور تبلغها بسيطرة الشركة الأم عليها.

المادة (234)

حق الشركة الأم بتوجيه التعليمات لإدارة الشركة التابعة
.1 يحق للشركة الأم عند قيامها بدورها كعضو أو كمساهم في الهيئة العامة للشركة التابعة أو في اجتماع مجلس إدارتها أو كإدارة عليا فيها، بتوجيه التعليمات لإدارة تلك الشركات التابعة لها، ويجوز للشركة التابعة تلقي التعليمات من أي شركة أم بما في ذلك الشركة الأم الأجنبية.
.2 مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المادة (235) من هذا القانون والاستثناءات الواردة في الفقرة(3) من هذه المادة، يجب على إدارة الشركة التابعة الامتثال للتعليمات الموجهة لها من الشركة الأم.
.3 يستثنى مدراء الشركة التابعة المبينين أدناه من التقيد بتعليمات الشركة الأم:
أ.مدراء الشركة التابعة غير المعينين من الشركة الأم أو من قبل المساهم أو العضو المسيطر،
الذين تم تعينيهم وفقًا لأحكام عقد التأسيس أو النظام الداخلي أو اتفاقية الإدارة أو أي تشريعات
سارية.
ب. المدراء المعرفين كأعضاء مستقلين وفقًا لأحكام هذا القانون.
.4 يجب على الشركة التابعة غير المملوكة بالكامل الإفصاح لسجل الشركات فيما إذا كانت إدارتها معينة من قبل الشركة الأم أم غير معينة من الشر كة الأم.
.5 لا تحتاج الشركة التابعة المملوكة بالكامل أن تفصح لسجل الشركات عدا عن كونها مملوكة بالكامل للشركة الأم.

المادة (235)

مصلحة المجموعة
.1 لا يعتبر مدير الشركة التابعة مخلً بالواجبات المنصوص عليها في المادة (20) والمادة (176) من هذا القانون إذا تصرف بطريقة تتعارض مع مصالح الشركة التابعة وكان تصرفه بناءً على تعليمات من الشركة الأم أو وفقًا لتقديره، شريطة توفر الآتي:
أ.أن يكون القرار يهدف لتحقيق مصالح المجموعة ككل.
ب.أن يكون تصرفه بحسن نية بناءً على المعلومات المتوفرة له أو كانت قد تتوفر له في حال التزامه بواجباته قبل اتخاذ القرار، وكان يتوقع بشكل معقول بأن الخسارة أو الضرر سيتم تعويضها بمنافع ومكاسب في فترة معقولة.
ج. أن تكون الخسارة أو الضرر المشار إليها لا تشكل خطرًا على استمرار وجود الشركة.
.2 لا تسري أحكام الفقرة (1/أ) من هذه المادة إذا كانت الشركة التابعة مملوكة بالكامل للشركة الأم.
.3 يجوز لمدير الشركة التابعة عدم الالتزام بتعليمات الشركة الأم في حالة عدم توفر الشروط الواردة في الفقرة (1) من هذه المادة.

المادة (236)

حق الشركة الأم بالحصول على المعلومات من الشركة التابعة
تملك إدارة الشركة الأم الحق في الحصول على أي معلومات من الشركة التابعة لها، إلا إذا كان من شأن ذلك أن يشكل مخالفة لأحكام هذا القانون أو أي تشريعات أخرى ذات علاقة تخضع لها الشركة التابعة أو كان تزويد المعلومات مضرًا بحقوق الغير.

المادة (237)

استغلال الفرصة التجارية ضمن المجموعة
لا يجوز للشركة الأم استغلال فرصة تجارية لشركة تابعة لها ولا تملكها بالكامل، إلا إذا حصلت على موافقة مديري الشركة التابعة ممن ليس لهم مصلحة في ذلك، وفي حال عدم وجودهم يجب حصولها على موافقة المساهمين أو الأعضاء غير المسيطرين في الشركة التابعة لها.

المادة (238)

مسؤولية الشركة الام
.1 إذا لم تستطع الشركة التابعة تجنب الإفلاس في حال اعتمادها على مصادرها الخاصة، وكانت تتم إدارتها بناءً على تعليمات الشركة الأم لتحقيق مصلحة المجموعة، فإن الشركة الأم تكون في هذه الحالة ملزمة دون أي تأخير بإجراء تغييرات تشغيلية جوهرية في الشركة التابعة أو المباشرة في إجراءات تصفيتها.
.2 إذا خالفت الشركة الأم أحكام الفقرة (1) من هذه المادة، فإنها تكون ملزمة بتحمل المسؤولية عن أي ديون غير مسددة على الشركة التابعة المترتبة بعد نشوء الأزمة.
.3 إذا قامت الشركة الأم بإدارة الشركة التابعة على نحو يضر بمصلحة الشركة التابعة ولا يخدم مصلحة المجموعة، فإنها تكون ملزمة بتحمل المسؤولية عن دفع ديون الشركة التابعة غير المسددة والناشئة عن التعليمات الصادرة عن الشركة الأم.
.4 يقتصر الحق بالمطالبة بالتعويض المذكور في الفقرتين (2) و (3) من هذه المادة على مصفي الشركة التابعة.
.5 يلتزم المصفي بالمطالبة بالتعويض بناءً على طلب دائنين يملكون ما لا يقل عن عشرة بالمائة من ديون الشركة التابعة.

الفصل الثاني
الشركة القابضة
المادة (239)

تعريف الشركة القابضة
.1 الشركة القابضة هي الشركة الأم التي تقوم بالسيطرة على شركة تابعة أو أكثر، وتكون غايتها الأساسية تمويل وإدارة الشركات التابعة لها.
.2 تطبق أحكام الفصل الأول من الباب السابع الخاص بمجموعة الشركات على الشركة القابضة بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعتها.

المادة (240)

تأسيس الشركة القابضة
تتخذ الشركة القابضة عند تأسيسها أحد أشكال الشركات المساهمة أو شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وتسجل في سجل الشركات وفقًا للأحكام التي تطبق على ذلك النوع من الشركات.

المادة (241)

اسم الشركة القابضة
يجب إضافة عبارة )شركة قابضة( إلى اسم الشركة، وإضافة الأحرف المختصرة التي تدل على نوع الشركة.

المادة (242)

البيانات المالية للشركة القابضة
على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية بيانات مالية مجمعة تشمل بيان المركز المالي وبيانات الأرباح والخسائر والتغير في حقوق الملكية والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها، وعليها أن تعرضها على الهيئة العامة أو اجتماع الأعضاء مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقًا للتشريعات النافذة.

الباب الثامن
الشركات الأجنبية
الفصل الاول
الشركات الأجنبية
المادة (243)

الأحكام العامة للشركات الأجنبية
.1 لا يجوز للشركة الأجنبية ممارسة أي أعمال تجارية في فلسطين إلا إذا كانت مسجلة وفقًا لأحكام هذا القانون، ويستثنى من ذلك حق الشركة الأجنبية بالمساهمة أو العضوية أو الشراكة في شركة قائمة.
2 .2 يجوز للشركة الأجنبية إضافة إلى حقها بتأسيس شركة عادية أو شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة أن تسجل أيضًا كفرع أجنبي أو مكتب تمثيلي وفقًا للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون.
3 .3 تطبق أحكام المادة (14) من هذا القانون المتعلقة بالبيانات الواجب تسجيلها والإفصاح عنها لسجل الشركات على الشركة الأجنبية مع مراعاة طبيعتها.

الفصل الثاني
فرع الشركة الأجنبية العاملة
المادة (244)

فرع الشركة الأجنبية العاملة
.1 لغايات تطبيق أحكام هذا القانون، يعتبر فرع الشركة الأجنبية العاملة في فلسطين جزءًا من الهيكل التنظيمي للشركة الأجنبية التي يقع مركز إدارتها في دولة أخرى، والتي يتم من خلالها ممارسة أعمالها التجارية باسم الشركة الأجنبية ولحسابها.
.2 لا يتمتع فرع الشركة الأجنبية بشخصية قانونية مستقلة عن الشركة الأم، ويقوم بممارسة أعماله التجارية نيابة عن الشركة الأجنبية ولحسابها.
.3 تتحمل الشركة الأجنبية المسؤولية عن أي التزامات ترتبت لمصلحة أي طرف ثالث، الناشئة عن ممارسة فرعها الأجنبي في فلسطين لأعماله التجارية.

المادة (245)

تسجيل فرع الشركة الأجنبية والوثائق الواجب تقديمها لسجل الشركات
.1 يقدم طلب تسجيل فرع الشركة الأجنبية إلى سجل الشركات، مرفقاً بالبيانات والوثائق التالية مع ترجمة إلى اللغة العربية مصدقة حسب الأصول وفقًا للإجراءات الآتية:
أ.قرار صادر عن مجلس إدارة الشركة الأجنبية أو هيئتها العامة أو من يملك الصلاحية فيها بالموافقة على تسجيل فرع أجنبي في فلسطين.
ب.نسخة عن المستندات التأسيسية للشركة الأجنبية كعقد تأسيسها ونظامها الداخلي وشهادة تسجيلها وأي وثائق أخرى ذات علاقة بتأسيسها.
ج. قائمة بأسماء أعضاء إدارة الشركة الأجنبية مع بيان جنسية كل منهم، وأسماء الأشخاص المفوضين بالتوقيع عن فرع الشركة الأجنبية.
د. القرار أو الوكالة التي تفوض بموجبها الشركة الأجنبية شخصًا طبيعيًا ليكون المفوض بالتوقيع عن فرعها المراد تسجيله والتبلغ نيابة عنها، ويمكن تفويضه أيضًا للقيام بإجراءات تسجيل فرع الشركة الأجنبية.
ه. البيانات المالية لآخر سنة مالية للشركة الأجنبية في بلد مركزها الرئيس مصدقة من مدقق حسابات قانوني مرخص، وإذا كانت الشركة الأجنبية حديثة التسجيل يتم إرفاق شهادة من مدقق حساباتها المرخص يؤكد فيها بأن الشركة الأجنبية مسجلة حديثًا ولا يوجد بيانات مالية مدققة لها.
2 .2 يوقع طلب تسجيل فرع الشركة الأجنبية من قبل الشخص المفوض بالتوقيع عنها بموجب التفويض أو الوكالة أمام المسجل أو أمام كاتب عدل أو محامٍ مزاول أو إلكترونيًا بطريقة يمكن من خلالها التحقق من هوية المفوض بالتوقيع، ويجب أن يتضمن الطلب المعلومات التالية من مستنداتها التأسيسية:
أ.الاسم والعنوان المسجل لفرع الشركة الأجنبية، وجنسيتها وشكلها القانوني ورأس مالها وعنوان المركز الرئيس للشركة الأم في بلدها.
ب. غايات فرع الشركة الأجنبية.
ج. اسم السجل الذي تم تسجيل الشركة الأجنبية فيه ورقم تسجيلها وفقًا لما ينص عليه القانون التي تأسست بموجبه.
د. أي بيانات أو معلومات أخرى يتوجب تقديمها وفقًا للقوانين والأنظمة ذات العلاقة.
.3 يجب على فرع الشركة الأجنبية أن يزود سجل الشركات بأي تغييرات تطرأ على البيانات المنصوص عليها في الفقرتين (1) و (2) من هذه المادة خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ حصول التغيير.

المادة (246)

قبول أو رفض تسجيل فرع الشركة الأجنبية
تطبق الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون الخاصة بالموافقة على التسجيل أو رفضه وأحكام النشر، على تسجيل فروع الشركات الأجنبية.

المادة (247)

اسم فرع الشركة الأجنبية
.1 يخضع اسم فرع الشركة الأجنبية للإجراءات والشروط المنصوص عليها في المادتين (4) و (11) من هذا القانون.
.2 يجب أن يلي اسم فرع الشركة الأجنبية عبارة )شركة أجنبية( أو عبارة مختصرة بالأحرف (ش.أ(، ويجب بيان اسم فرع الشركة الأجنبية في جميع وثائقها الرسمية التي تستخدمها أثناء ممارستها لأعمالها والعقود التي تبرمها، مع بيان رقم تسجيلها لدى سجل الشركات وجنسيتها وعنوانها المحلي.

المادة (248)

حق فرع الشركة الأجنبية بفتح الحسابات لدى المصارف
يحق لفرع الشركة الأجنبية، بعد إتمام إجراءات التسجيل، فتح حسابات لدى أي مصرف مرخص في فلسطين وفقًا للقانون.
مادة (249)

المادة (249)

البيانات المالية لفرع الشركة الأجنبية
يجب على فرع الشركة الأجنبية المسجل وفقًا لأحكام هذا القانون أن يقدم إلى سجل الشركات خلال أربعة أشهر من نهاية كل سنة مالية بياناته المالية عن أعماله مصدقة من مدقق حسابات قانوني مرخص.

المادة (250)

إغلاق فرع الشركة الأجنبية
.1 يتم إغلاق فرع الشركة الأجنبية وشطبه من سجل الشركات في إحدى الحالات الآتية:
أ.إذا تم حل الشركة الأجنبية في البلد الأم.
ب. إذا قررت الشركة الأجنبية إغلاق فرعها.
ج. عدم وجود مفوض بالتوقيع عن فرع الشركة الأجنبية، وعدم تصويب هذه المخالفة خلال مدة أقصاها ثلاثة أشهر.
د. عدم قيام المفوض بالتوقيع بتقديم البيانات المالية المتعلقة بالفرع وفقًا للقوانين والأنظمة النافذة ذات العلاقة.
.2 تطبق أحكام التصفية المنصوص عليها في هذا القانون على إغلاق فرع الشركة الأجنبية مع إجراء ما يلزم من تعديلات.
.3 يقدم طلب إغلاق فرع الشركة الأجنبية وشطبه إلى سجل الشركات خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ حدوث أي من الأسباب الموجبة للإغلاق وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة.

الفصل الثالث
مكاتب التمثيل
المادة (251)

تعريف المكتب التمثيلي
.1 لغايات تطبيق أحكام هذا القانون، يعتبر المكتب التمثيلي جزءًا من الهيكل التنظيمي للشركة الأجنبية، ويتم تسجيله لغايات القيام بنشاطات تسويقية وأعمال أخرى ذات صلة بهذه الغاية، ولا تشمل المعاملات التجارية.
.2 يحظر على المكتب التمثيلي مزاولة أي عمل أو نشاط تجاري يهدف إلى تحقيق الربح بما في ذلك تأسيس الشركات المحلية أو المساهمة فيها أو القيام بأعمال الوكلاء والوسطاء التجاريين، وذلك تحت طائلة شطب تسجيله وتغريمه وتحميله مسؤولية التعويض عن أي خسارة أو ضرر ألحقه بالغير.
.3 تتحمل الشركة الأجنبية مسؤولية غير محدودة عن أي التزامات تجاه الغير ناشئة عن أعمال مكتبها التمثيلي.

المادة (252)

تسجيل المكتب التمثيلي والوثائق الواجب تقديمها لسجل الشركات
تطبق أحكام المادة (245) من هذا القانون الخاصة بتسجيل فرع الشركة الأجنبية والوثائق الواجب تقديمها إلى سجل الشركات على تسجيل المكتب التمثيلي مع مراعاة طبيعته.

المادة (253)

الموافقة على تسجيل المكتب التمثيلي أو رفضه
تطبق الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون والخاصة بالموافقة على التسجيل أو رفضه وأحكام النشر على تسجيل المكتب التمثيلي.

المادة (254)

اسم المكتب التمثيلي
.1 يخضع اسم المكتب التمثيلي للإجراءات والشروط المنصوص عليها في المادتين (4) و (11) من هذا القانون.
.2 يجب أن يلي اسم المكتب التمثيلي عبارة )مكتب تمثيلي( أو عبارة مختصرة بالأحرف )م.ت(. ويجب بيان اسم المكتب التمثيلي في جميع وثائقه الرسمية التي يستخدمها أثناء ممارسته لأعماله والعقود التي يبرمها مع بيان رقم تسجيله لدى سجل الشركات وجنسيته وعنوانه المحلي.

المادة (255)

حق المكتب التمثيلي بفتح الحسابات لدى المصارف
يحق للمكتب التمثيلي، بعد إتمام إجراءات التسجيل، فتح حسابات لدى أي مصرف مرخص في فلسطين وفقًا للقانون.

المادة (256)

إغلاق المكتب التمثيلي
تطبق أحكام المادة (250) من هذا القانون المتعلقة بإغلاق فرع الشركة الأجنبية على إغلاق المكتب التمثيلي مع مراعاة طبيعته.

الباب التاسع
تصفية وحل الشركة
الفصل الاول
الإفلاس
المادة (257)

تطبيق إجراءات الإفلاس
.1 تعتبر الشركة مفلسة إذا أصبحت غير قادرة على الوفاء بالتزاماتها عند استحقاقها.
.2 يتم تطبيق إجراءات الإفلاس وفقًا لأحكام التشريعات الخاصة بالإفلاس.
.3 بعد الانتهاء من إجراءات الإفلاس والإعلان عن الشركة بأنها مفلسة، تقوم المحكمة المختصة بإعلام المسجل بقرارها النهائي بتصفية الشركة نتيجة إفلاسها ليقوم بشطبها من سجل الشركات.

الفصل الثاني
تصفية الشركة
المادة (258)

التصفية الاختيارية والتصفية الإجبارية
تصفى الشركة إما تصفية اختيارية بموجب قرار يصدر وفق أحكام هذا القانون، أو تصفية إجبارية بقرار قطعي من المحكمة المختصة، ولا تفسخ الشركة إلا بعد استكمال إجراءات تصفيتها بمقتضى أحكام هذا القانون، ويستثنى من ذلك الشركات الخاضعة لأحكام خاصة بالتصفية وفقًا للقانون.

المادة (259)

التصفية الاختيارية ومعيار تصفيتها
يجوز تصفية الشركة تصفية اختيارية إذا كان لديها أصول كافية لتغطية التزاماتها.

المادة (260)

بطلان التوزيع
.1 لا يجوز للشركة أثناء إجراءات تصفيتها توزيع أي أرباح أو عوائد، ولا يجوز أيضًا توزيع أصولها على الشركاء أو الأعضاء أو المساهمين قبل تسوية جميع مطالبات الدائنين.
.2 أي توزيع يتم خلافًا لأحكام هذه المادة يعتبر باطلً.

المادة (261)

الأسس الداعية للتصفية
يمكن تصفية الشركة تصفية اختيارية بناءً على قرار من الشركاء العامين أو الأعضاء أو الهيئة العامة للشركة وفقًا للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون الخاصة بكل نوع من الشركات.

المادة (262)

البدء بإجراءات التصفية
.1 يجب على الشركة تبليغ سجل الشركات بقرار التصفية مرفقًا بإعلان التصفية خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ صدور قرار التصفية.
.2 يجب على سجل الشركات نشر قرار التصفية والإعلان عن التصفية على الموقع الإلكتروني لسجل الشركات فور تبلغه بذلك.
.3 يتم المباشرة بإجراءات تصفية الشركة بتاريخ قيام المسجل بنشر قرار التصفية والإعلان عنه.

الفصل الثالث
المصفي
المادة (263)

تعيين المصفي
.1 يجب على الشركة أن تعين مصفيًا أو أكثر وفقًا لقرار التصفية.
.2 إذا تم تعيين أكثر من مصفٍ وفقًا لقرار التصفية، فإن تمثيل الشركة يكون بواسطتهم مجتمعين، ما لم ينص قرار التصفية على خلاف ذلك.

المادة (264)

استقالة المصفي أو إقالته
.1 للشركة بموجب قرار يصدر عن الشركاء العامين أو الأعضاء أو الهيئة العامة للشركة عزل المصفي، على أن يتم تعيين مصفٍ جديد في ذات القرار.
.2 للمصفي أن يقدم استقالته وفقًا لأحكام المادة (24) من هذا القانون المتعلقة باستقالة أعضاء إدارة الشركة.

المادة (265)

تسجيل المصفي
القرار الذي يصدر بتعيين المصفي أو عزله أو استقالته يجب تسجيله في سجل الشركات.

المادة (266)

صلاحيات المصفي
يحق للمصفي اتخاذ جميع القرارات والقيام بجميع الأعمال والنشاطات التي يراها ضرورية لإكمال إجراءات التصفية، ويشمل ذلك:
.1 إدارة أعمال الشركة بالقدر الضروري لإجراءات تصفيتها، بما في ذلك إنهاء أي معاملات تجارية تم إبرامها قبل قرار التصفية.
.2 حفظ قائمة بموارد الشركة، وأصولها وتحديد جميع التزاماتها.
.3 تعيين أي أشخاص أو خبراء لمساعدته بإتمام إجراءات التصفية، مع حقه بتعيين لجان وتفويضهم بأي من الواجبات أو الصلاحيات المناطة به وتحت إشرافه.
.4 أي أعمال أخرى ضرورية لاستكمال إجراءات التصفية

المادة (267)

أتعاب المصفي
.1 يتم تعويض المصفي عن جميع التكاليف والمصاريف التي تكبدها من أجل القيام بعملية تصفية الشركة، ويستحق أتعاب مقابل عمله، ويتم تحديد أتعاب المصفي وإقرار المصاريف اللازمة للتصفية من قبل الشركاء العامين أو الأعضاء أو الهيئة العامة، وفي حال نشوء خلاف أو عدم صدور قرار بتحديد أتعاب المصفي أو عدم إقرار مصاريف التصفية، يحق للمصفي اللجوء إلى المحكمة المختصة.
.2 في حال وجود مطالبات للمصفي وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة، فإن المصفي يعتبر دائنًا للشركة تحت التصفية.

الفصل الرابع
إجراءات التصفية
المادة (268)

إعلان التصفية
.1 يقوم المصفي بتزويد سجل الشركات بقرار التصفية مرفقًا بإعلان التصفية الذي يجب أن يتضمن الآتي:
أ. إعلام جميع دائني الشركة أن بإمكانهم تقديم مطالباتهم تجاه الشركة والمطالبة بسدادها، سواء كانت الالتزامات مستحقة أم غير مستحقة.
ب. تحديد عنوان الشركة المسجل أو العنوان البريدي الذي يمكن للدائنين إرسال مطالباتهم عليه.
ج. تضمين تحذير للدائنين يفيد أنه لن يتم النظر بالمطالبات التي لا يتم تقديمها للشركة خلال مائة وعشرين يومًا من تاريخ تسجيل إعلان التصفية لدى سجل الشركات.
.2 يجب على الدائنين تقديم مطالباتهم على العنوان المسجل في إعلان التصفية، إما من خلال التسليم باليد أو البريد المسجل أو إلكترونياً، وفقًا للتشريعات النافذة، شريطة أن يتم تضمين إعلان التصفية العنوان الإلكتروني، ويكفي لإثبات تقديم المطالبة إقامة الدليل على أن المطالبة قدمت على العنوان المبين في إعلان التصفية.
.3 يعفى الدائنون من تقديم مطالباتهم على العنوان المسجل إذا كانت مطالباتهم مضمونة بموجب سند قابل للتنفيذ أو كانت محل نظر في دعوى مقامة أمام المحاكم قبل الشروع بالتصفية، وتعتبر مطالباتهم في هذه الحالة بأنها مقدمة وفقًا لأحكام هذا القانون.

المادة (269)

تسجيل المطالبات
.1 يجب على المصفي تسجيل جميع المطالبات، المقدمة بما في ذلك المطالبات المضمونة بموجب سندات قابلة للتنفيذ والمطالبات التي تكون موضوع دعاوى منظورة أمام المحاكم، وإعداد قائمة بالمطالبات المعترف بها والمطالبات التي تكون محل نزاع.
.2 يجوز للشركة تقديم اعتراض لسجل الشركات على أي مطالبة مقدمة من قبل أي دائن خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تقديمها، ويجب أن يتضمن الاعتراض أسباب ومبررات عدم قبول المطالبة والبينات التي تؤيده، ويقوم سجل الشركات بتبليغ الاعتراض إلى الدائن خلال سبعة أيام من تاريخ استلامه.
.3 إذا لم يقم الدائن الذي تم الاعتراض على مطالبته بالشروع بإجراءات قضائية أمام المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ استلامه للمعارضة، يتم استبعاد النظر في المطالبة.
.4 إذا قام الدائن قبل استلامه لتبليغ الاعتراض على مطالبته بالشروع بالإجراءات القانونية ضد الشركة أمام المحكمة المختصة، فلا يتوجب عليه الشروع بإجراءات قانونية جديدة.
.5 لا يتوجب تقديم الديون التي تترتب على الشركة بعد تسجيل إعلان التصفية ونشره، ويجب أن يتم تسويتها قبل استكمال عملية التصفية.

المادة (270)

الموازنة الأولية للتصفية
.1 يجب على المصفي إعداد موازنة أولية خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تسجيل إعلان التصفية وفقًا للتشريعات الناظمة للتدقيق والمحاسبة، وتقديم هذه الموازنة خلال تلك المدة إلى الشركاء أو الأعضاء أو الهيئة العامة من أجل اعتمادها.
.2 يجب على الشركاء أو الأعضاء أو الهيئة العامة اتخاذ قرارهم بالمصادقة على الموازنة الأولية للتصفية خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تقديمها لهم.
.3 يجب تقديم طلب تسجيل الموازنة الأولية للتصفية لسجل الشركات خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ المصادقة عليها.

المادة (271)

تقرير التصفية الأولي
.1 يجب على المصفي إعداد تقرير أولي للتصفية متضمنا الآتي:
أ. قائمة بالمطالبات المسجلة.
ب.قائمة بالمطالبات المعترف بها.
ج. قائمة بالمطالبات المعترض عليها مع المبررات الداعية لذلك.
د. توضيح حول مدى كفاية موجودات الشركة لسداد التزاماتها، بما في ذلك المطالبات المعترض عليها.
ه. الإجراءات الضرورية لتصفية الشركة.
و. المدة الزمنية المتوقعة لاستكمال إجراءات التصفية.
ز. أي أمور أخرى متعلقة بالتصفية.
.2 يقوم المصفي بإعداد تقرير التصفية الأولي خلال فترة لا تقل عن تسعين يومًا ولا تزيد على مائة وعشرين يومًا من تاريخ تسجيل إعلان التصفية، وتقديمه خلال هذه المدة للشركاء أو الأعضاء أو الهيئة العامة، للمصادقة عليه.
.3 يجب على الشركاء أو الأعضاء أو الهيئة العامة للشركة، المصادقة على تقرير التصفية الأولي خلال فترة ثلاثين يومًا من تاريخ تقديم التقرير.
.4 يحظر على المصفي الشروع في تسديد أي مطالبات للدائنين أو دفع أي مبالغ للشركاء أو الأعضاء أو المساهمين قبل تسجيل تقرير التصفية الأولي لدى سجل الشركات، باستثناء تسديد تلك الالتزامات الناشئة عن أعمال الشركة أثناء التصفية.
.5 يجب تقديم تقرير التصفية الأولي للتسجيل في سجل الشركات خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ المصادقة عليه.

المادة (272)

تقرير التصفية السنوي وخطة تسريع الإجراءات
.1 إذا لم يتم استكمال التصفية بعد مرور سنة على الشروع في إجراءات التصفية، يجب على المصفي أن يقدم إلى سجل الشركات تقريرًا سنويًا عن أعمال التصفية والحساب الختامي، مع توضيح التفاصيل المتعلقة بالتصفية ووضعها، ويتم تسجيل
التقرير والحساب الختامي في سجل الشركات، ونشره على الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، ويجب توضيح كافة الأعمال التي قامت بها الشركة أثناء تصفيتها في الملاحظات المرفقة مع الحساب الختامي.
.2 يجب إعداد التقرير السنوي الخاص بأعمال التصفية موضحًا فيه أسباب استمرار إجراءات التصفية، وإرساله إلى الشركاء أو الأعضاء أو المساهمين، للمصادقة عليه ومن ثم تسجيله لدى سجل الشركات.
.3 إذا لم يتم الانتهاء من إجراءات التصفية خلال ثلاث سنوات من تاريخ الشروع بها، يجب على المصفي أن يقدم إلى الشركاء أو الأعضاء أو المساهمين خطة لتسريع إتمام أعمال التصفية، كما يجب على المصفي أن يبين أسباب التأخير واقتراح إجراءات مناسبة لإتمام التصفية في أسرع وقت ممكن، ويمكن أن تشمل الإجراءات المقترحة من قبل المصفي لتسريع إتمام التصفية، إبرام اتفاقيات مع أي أطراف أخرى لتسديد أي مطالبات أو التزامات مترتبة على الشركة، كالتنازل عن الحقوق أو إبرام تسويات أو إنهاء إجراءات قضائية أو إجراءات تحكيم أو التسديد المبكر للديون أو تحصيل ديون مستقبلية مع منح خصم أو إنهاء عقود أو نقل ملكية بعض الأصول لأي طرف ثالث أو توقيع اتفاقيات تحكيم.
.4 إذا صادق الشركاء أو الأعضاء أو المساهمون على خطة تسريع أعمال التصفية، فإن المصفي يكون ملزمًا بتطبيقها، ويحتاج قرار المصادقة على خطة تسريع التصفية للحصول على ذات الأغلبية المطلوبة لاتخاذ قرار تصفية الشركة، ويتحمل المصفي المسؤولية عن الأعمال والإجراءات الواردة في خطة تسريع التصفية إذا قام بتقديم معلومات غير كافية أو خاطئة أو مضللة.

المادة (273)

تجميد إجراءات التصفية
.1 يجوز للشركة أثناء إجراءات التصفية تجميد إجراءات التصفية واستئناف أعمال الشركة بموجب قرار يصدر عن الشركاء أو الأعضاء أو الهيئة العامة.
.2 يتطلب القرار المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة ذات الأغلبية المطلوبة لاتخاذ القرار بتصفية الشركة.
.3 يجوز اتخاذ قرار بتجميد إجراءات التصفية فقط إذا قامت الشركة بتسديد أو تسوية جميع مطالبات الدائنين، سواء كانت معترض عليها أو معترف بها، وألا تكون قد باشرت أعمال التوزيع على الشركاء أو الأعضاء أو المساهمين وفقًا لأحكام المادة (277) من هذا القانون.
.4 يجب أن يتضمن قرار تجميد التصفية تعيين مفوض بالتوقيع عن الشركة.
.5 يجب أن يتضمن قرار تجميد التصفية بيان من المصفي يفيد بأن جميع مطالبات الدائنين قد تم تسديدها أو تسويتها، وأن الشركة لم تباشر بالتوزيع على الشركاء أو الأعضاء أو المساهمين وفقًا لأحكام المادة(277) من هذا القانون، وإذا كان للشركة أكثر من مصفٍ يجب أن يقدم البيان منهم مجتمعين.
.6 يجب تسجيل قرار تجميد التصفية لدى سجل الشركات.
.7 لغايات تطبيق أحكام هذه المادة، لا يتم استبعاد النظر في مطالبات الدائنين غير المسجلة ومطالبات الدائنين المعترض عليها في حال صدور قرار بتجميد التصفية.

المادة (274)

الشروع بإجراءات الإفلاس
.1 إذا أظهرت الموازنة الأولية والتقرير الأولي بأن موجودات الشركة غير كافية لتسديد جميع المطالبات المقدمة من الدائنين، يجب على المصفي في هذه الحالة أن يقدم إلى المحكمة المختصة طلبًا للشروع بإجراءات الإفلاس خلال ثلاثين يومًا من تاريخ المصادقة على الموازنة الأولية للتصفية والتقرير الأولي من قبل الشركاء أو الأعضاء أو الهيئة العامة للمساهمين.
.2 لا يجوز للمصفي في الحالة المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة أن يقوم بتسديد أي مطالبات للدائنين، باستثناء تلك التي نشأت أثناء إجراءات التصفية حتى تاريخ الشروع بإجراءات الإفلاس.

المادة (275)

تسوية الأمور الناشئة عن إجراءات التصفية الاختيارية
يجوز للمصفي وأي دائن أو مدين لشركة تحت التصفية وأي شخص آخر ذو مصلحة، أن يقوم بمقاضاة الشركة أمام المحكمة المختصة بشأن أي مسألة نشأت عن إجراءات التصفية الاختيارية.

الفصل الخامس
إجراءات الإغلاق
المادة (276)

الإجراءات اللاحقة للتسوية مع الدائنين
.1 يقوم المصفي بعد تسوية مطالبات الدائنين بإعداد الآتي:
أ.الحساب الختامي للتصفية.
ب. تقرير عن إجراءات التصفية المنجزة.
ج. تصريح كتابي يفيد بأن جميع التزامات الشركة الناشئة عن المطالبات المسجلة من الدائنين قد تم تسديدها بالكامل، وأنه لا يوجد أي إجراءات عالقة ضد الشركة.
د. مسودة قرار توزيع الأصول المتبقية للشركة.
.2 يجب إعداد الحساب الختامي للتصفية وفقًا للتشريعات الناظمة للتدقيق والمحاسبة.
.3 يجب المصادقة على الوثائق المذكورة في الفقرة (1) من هذه المادة، وإصدار قرار بإنهاء إجراءات التصفية من قبل الشركاء أو الأعضاء أو الهيئة العامة.
.4 لا يجوز للشركة اتخاذ قرار بإنهاء إجراءات التصفية قبل تسوية جميع المطالبات والإجراءات القانونية المتخذة في مواجهة الشركة التي من شأنها أن ترتب التزامات على الشركة في حال
عدم تسويتها.

المادة (277)

قرار توزيع الأصول المتبقية
.1 يجب توزيع الأصول المتبقية للشركة الخاضعة للتصفية بعد تسوية جميع التزاماتها على الشركاء أو الأعضاء أو المساهمين وفق مقتضى الحال حسب ما ينص عليه قرار التوزيع.
.2 يتم التوزيع المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة على الشركاء والأعضاء بنسبة حصة كل شريك أو عضو، ما لم تنص المستندات التأسيسية للشركة المساهمة الخصوصية على خلاف ذلك، وفي حال الشركة المساهمة العامة يتم التوزيع بما يتناسب مع الحقوق المرتبطة بالأسهم.

المادة (278)

إنهاء التصفية الاختيارية
.1 يتم إنهاء التصفية الاختيارية بموجب قرار لإنهاء التصفية وفقًا لأحكام المادة (276) من هذا القانون بعد تسديد حقوق الدائنين.
.2 بعد اتخاذ قرار بإنهاء إجراءات التصفية، يجب على المصفي خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ صدور القرار تبليغ سجل الشركات بالقرار لتسجيله ونشره على الموقع الإلكتروني لسجل الشركات، وإذا لم يقم المصفي بذلك خلال المدة المذكورة، يتم تغريمه عشرة دنانير يوميًا عن كل يوم تأخير بسبب إهماله.
.3 إذا لم يقم الشركاء أو الأعضاء أو الهيئة العامة بالمصادقة على الوثائق المشار إليها في المادة (276/1) من هذا القانون بعد تسوية حقوق الدائنين خلال فترة ستين يومًا من تاريخ تقديمها من قبل المصفي، يجوز استبدال هذا القرار بتصريح كتابي من قبل المصفي يفيد بأنه لم يتم تبني هذه الوثائق.
.4 يجب حفظ المستندات ودفاتر الحسابات الخاصة بالشركة وفقًا للأنظمة الخاصة بحفظ السجلات، ويجب تسجيل اسم الشخص المؤتمن بالحفاظ على هذه المستندات ودفاتر الحسابات لدى مسجل الشركات، فإذا لم يقم الشركاء أو الأعضاء أو الهيئة العامة بإصدار القرار المتضمن اسم وعنوان الشخص المؤتمن، يجوز استبدال هذا القرار بتصريح كتابي من قبل المصفي يتضمن اسم الشخص المؤتمن وعنوانه.
5 .5 إذا ظهرت أي موجودات منقولة أو غير منقولة أو حقوق للشركة بعد حلها وشطب تسجيلها، يجوز للمسجل إحالة هذا الموضوع للمحكمة المختصة لتقوم بتعيين مصفٍ قانوني أو تفويض المصفي السابق للتصرف في هذه الموجودات والحقوق أو لتحصيلها وتسويتها وفقًا لأحكام التصفية الواردة في هذا القانون.

الفصل السادس
المسؤولية عن الضرر
المادة (279)

مسؤولية المصفي عن الضرر
1. يتحمل المصفي المسؤولية عن أي أضرار ناشئة عن ممارسته لواجباته تجاه الشركاء والأعضاء والمساهمين والدائنين إذا كانت ناتجة عن إهماله وتقصيره.
2. تسقط المطالبات عن أي أضرار ناتجة عن مسؤولية المصفي في الحالة المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة بالتقادم بعد مرور ثلاث سنوات على شطب الشركة من سجل الشركات.

الفصل السابع
التصفية الإجبارية
المادة (280)

الأسس الداعية للشروع بالتصفية
.1 يجوز للمسجل أن يطلب من المحكمة المختصة الشروع بإجراءات التصفية الإجبارية للأسباب الآتية:
أ.إذا انتهت مدة الشركة دون أن يتم تجديدها أو في حال عدم الشروع بإجراءات التصفية خلال ثلاثين يومًا من تاريخ انتهائها.
ب.إذا لم تقم الشركة بتقديم بياناتها المالية لأي سنة مالية في موعد أقصاه نهاية السنة المالية التي تليها.
ج. إذا بقي شريك واحد في الشركة العادية أو بقيت الشركة العادية المحدودة بدون شريك عام، ولم يتم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ حدوث ذلك إدخال شريك عام أو محدود المسؤولية، أو لم تقم الشركة بتحويل شكلها القانوني وفقًا لأحكام هذا القانون، أو في حال عدم شروعها بإجراءات التصفية.
د. إذا صدر حكم عن المحكمة المختصة بإبطال تسجيل الشركة، أو قررت المحكمة حل الشركة بموجب حكم نهائي.
ه. إذا بقيت الشركة دون مفوض بالتوقيع عنها ولم تقم بتسجيل مفوض جديد خلال ثلاثة أشهر من تاريخ شطب اسم المفوض السابق من سجل الشركات.
و.إذا لم يتم تقديم تقرير التصفية الأولي أو تقرير التصفية السنوي، إلى سجل الشركات وفقًا لأحكام المادتين (271) و(272) من هذا القانون.
ز. إذا بقيت الشركة أثناء إجراءات تصفيتها اختياريًا دون مصفٍ، ولم تقم بتسجيل مصفٍ جديد خلال ثلاثة أشهر من تاريخ شطب اسم المصفي السابق من سجل الشركات.
ح.في أي من الحالات الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون.
.2 يمكن وقف إجراءات التصفية الإجبارية إذا قامت الشركة بتصويب أوضاعها قبل قيام مسجل الشركات بالشروع في إجراءات التصفية الإجبارية.

المادة (281)

الشروع بإجراءات التصفية الإجبارية
.1 يجب على المسجل بحكم منصبه أن يغير الوضع القانوني للشركة لتصبح تحت التصفية الإجبارية، ونشر إعلان التصفية الإجبارية على الموقع الإلكتروني لسجل الشركات في الحالات المنصوص عليها في المادة (280) من هذا القانون الخاصة بأسس وأسباب الشروع بالتصفية.
.2 يجب أن يتضمن إعلان التصفية الإجبارية المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة الآتي:
أ. تاريخ نشر إعلان التصفية.
ب.اسم الشركة المسجل ورقم تسجيلها.
ج. سبب التصفية الإجبارية.
د.إعلام الدائنين بأن من حقهم تقديم طلبات للمحكمة المختصة للشروع بإجراءات الإفلاس وفقًا لتشريعات الإفلاس خلال ستة أشهر من تاريخ نشر إعلان التصفية.
.3 يجب على المسجل شطب الشركة من سجل الشركات، إذا لم يستلم المسجل من المحكمة المختصة قرارًا حول الشروع بإجراءات إفلاس الشركة الخاضعة للتصفية الإجبارية خلال سنة من تاريخ نشر إعلان التصفية الإجبارية المذكور بالفقرة (1) من هذه المادة.

المادة (282)

إنهاء التصفية الإجبارية
.1 يقوم المسجل بحكم منصبه بشطب الشركة من سجل الشركات بناءً على قرار من المحكمة المختصة يفيد بانتهاء التصفية الإجبارية.
.2 تقوم المحكمة المختصة بتبليغ سجل الشركات بإتمام إجراءات التصفية الإجبارية.
.3 يتم حفظ الوثائق والدفاتر الخاصة بحسابات الشركة وفقًا للأنظمة ذات العلاقة.

الفصل الثامن
الآثار المترتبة على الشطب من سجل الشركات
المادة (283)

التصرف بالأصول المتبقية
تصبح أصول الشركة المتبقية بعد شطبها ملكًا للشركاء أو الأعضاء أو المساهمين، ويتم توزيعها عليهم بنسبة حصة كل شريك أو عضو، ما لم تنص المستندات التأسيسية على خلاف ذلك، وفي حال الشركة المساهمة يتم التوزيع بما يتناسب مع الحقوق المرتبطة بالأسهم.

المادة (284)

مسؤولية الشركاء والأعضاء والمساهمين عند إنهاء التصفية
.1 يتحمل الشركاء العامون مجتمعين ومنفردين مسؤولية غير محدودة عن التزامات الشركة في التصفية حتى بعد شطبها من سجل الشركات.
.2 يتحمل الشركاء محدودو المسؤولية أو أعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة ومساهمو الشركات المساهمة مجتمعين ومنفردين المسؤولية عن الالتزامات المترتبة على الشركة العادية المحدودة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو الشركة المساهمة الخاضعة للتصفية حتى بعد شطبها من سجل الشركات، وذلك في حدود ما تم توزيعه عليهم من الأصول المتبقية.
3 .3 تنقضي مطالبات الدائنين المشار إليها في الفقرتين (1) و(2) من هذه المادة بمضي خمس سنوات على شطب الشركة من سجل الشركات.

الفصل التاسع
أحكام عامة للتصفية
المادة (285)

توقف الشركة عن ممارسة أعمالها
.1 تتوقف الشركة تحت التصفية عن ممارسة أعمالها إلا بالقدر الضروري لحسن سير التصفية، وتستمر الشركة بشخصيتها القانونية والسلطات المخولة لها بصفتها تحت التصفية، ويمثلها المصفي لغاية فسخها عند انتهاء إجراءات التصفية.
.2 يتم إضافة عبارة )تحت التصفية( إلى اسم الشركة في سجل الشركات، وعلى المصفي إضافة هذه العبارة إلى اسم الشركة في جميع أوراقها ومراسلاتها.

المادة (286)

التصرفات الممنوع القيام بها للشركات تحت التصفية
.1 يعتبر باطلً:
أ.كل تصرف بأموال الشركة أو نقل لأسهمها أو تغيير في مركز أعضائها تم بعد صدور قرار التصفية، ما لم تقرر المحكمة خلاف ذلك.
ب. كل حجز أو تنفيذ أو إجراء يتم بشأن أموال الشركة أو موجوداتها تم بعد صدور البدء في التصفية مهما كانت الغاية منه.
.2 لا يحق للمحكوم له أن يحتفظ بما أوقعه قبل بدء التصفية من حجز أو إجراء على موجودات الشركة وأموالها، إلا إذا تم التنفيذ قبل بدء التصفية.
.3 إذا أبلغ مأمور التنفيذ قبل بيع الأموال المحجوزة أو قبل إتمام معاملة التنفيذ إعلانًا بتعيين مصفٍ أو بصدور قرار تصفية، فيجب عليه أن يسلم المصفي الأموال المحجوزة أو التي استلمها من الشركة، وتكون نفقات التنفيذ دينًا ممتازًا على تلك الأموال.
.4 يعتبر كل رهن سائر على أصول الشركة أو أموالها أنشئ خلال ستة أشهر من تاريخ البدء بالتصفية باطلاً، إلا إذا ثبت أنه كان بإمكان الشركة تسديد ديونها بعد إنشاء الرهن.
.5 يعتبر باطلً وإجراءً احتياليًا إزاء دائني الشركة كل انتقال أو رهن أو تسليم بضائع أو دفع أو تنفيذ أو أي تصرف أو فعل آخر يتعلق بمال أجرته الشركة أو تم معها بعد تاريخ نشوء سبب التصفية.
.6 يجب على مصفي الشركة التي تكون تحت التصفية الإجبارية أخذ إذن المحكمة في حال تطلبت مصلحة الشركة بيع موجوداتها.

الباب العاشر
اندماج الشركات وانقسامها
الفصل الاول
أحكام عامة حول اندماج الشركات وانقسامها
المادة (287)

أحكام عامة
.1 تطبق أحكام هذا الباب على اندماج وانقسام الشركات ذات المسؤولية المحدودة، والشركات المساهمة الخصوصية، والشركات المساهمة العامة.
.2 تعتبر الإشارة في هذا الباب إلى اجتماع الأعضاء أو اجتماع الهيئة العامة غير العادي على أنها لكل فئة من الحصص أو الأسهم أو الأوراق المالية التي يحق لها التصويت على قرار الاندماج والانقسام.
.3 إذا تعلق الاندماج أو الانقسام بشركات منظمة وفق تشريعات خاصة، فإن أحكام الاندماج أو الانقسام الواردة في هذا القانون تطبق عليها بالقدر الذي لا يتعارض مع الأحكام الواردة في تلك التشريعات.
.4 تعفى الشركات المندمجة والشركات الدامجة والشركات الناتجة عن الاندماج والشركات المرتبطة بالانقسام من رسوم نقل الملكية التي تترتب على الاندماج أو الانقسام.

الفصل الثاني
الاندماج
المادة (288)

طرق الاندماج
يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا القانون بأي من الطرق الآتية:
.1 الاندماج بطريق الضم، بحيث تندمج شركة أو أكثر )الشركات المندمجة( مع شركة أخرى (الشركة الدامجة( إذ تنقضي الشخصية القانونية للشركة أو الشركات المندمجة بحكم القانون دون تصفيتها، وتنتقل جميع حقوق وموجودات والتزامات الشركة أو الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة مقابل دفعات نقدية أو إصدار أسهم من الشركة الدامجة أو حصص عضوية في الشركة الدامجة لصالح مساهمي أو أعضاء الشركة أو الشركات المندمجة حسب مقتضى الحال.
.2 الاندماج بطريق المزج، بحيث تندمج شركتان أو أكثر )الشركات المندمجة( في شركة جديدة تنتج عن هذا الاندماج )الشركة الناتجة عن الاندماج( تقوم الشركات المندمجة بتأسيسها، وتنقضي الشخصية القانونية للشركات المندمجة بحكم القانون دون تصفيتها، وتنتقل جميع حقوقها وموجوداتها والتزاماتها للشركة الناتجة عن الاندماج مقابل دفعات نقدية أو إصدار أسهم أو حصص عضوية في الشركة الناتجة عن الاندماج لصالح مساهمي أو أعضاء الشركات المندمجة حسب مقتضى الحال.

المادة (289)

الشركات تحت التصفية
يجوز أن تكون الشركات المندمجة أو أي منها تحت التصفية عند الشروع في الاندماج بإحدى الطرق المنصوص عليها في هذا القانون، شريطة ألا تكون قد بدأت بتوزيع أصولها على مساهميها أو أعضائها.

المادة (290)

خطة الاندماج
1 .1 عند اقتراح الشروع بالاندماج، سواء بطريق الضم أو المزج، يتوجب على إدارة الشركات المندمجة والشركة الدامجة، أن تقوم بإعداد خطة مشتركة للاندماج.
.2 يجب أن تتضمن خطة الاندماج الأمور التالية كحد أدنى:
أ.الشكل القانوني والاسم والعنوان المسجل لكل من الشركات المندمجة والدامجة والناتجة عن الاندماج.
ب.النسبة المخصصة لكل عضو أو مساهم في الشركة المندمجة في أسهم أو حصص الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج، وقيمة أي دفعات نقدية.
ج.الشروط المتعلقة بتخصيص الأسهم أو حصص العضوية بالشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.
د. التاريخ الذي يحق فيه لأصحاب تلك الأسهم أو حصص العضوية، الحق بالمشاركة في أرباح الشركات الدامجة أو الناتجة عن الاندماج، وأي شروط خاصة تؤثر على ذلك الحق.
ه. التاريخ الذي تصبح فيه معاملات الشركات المندمجة لأغراض المحاسبة جزءًا من معاملات الشركات الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.
و. الشروط أو القيود الخاصة التي تتعلق بحقوق التصويت أو المشاركة بالأرباح أو رأس المال المساهم به أو غير ذلك، التي ستطبق على الأسهم أو على حصص العضوية التي أصدرتها الشركات الدامجة أو الشركات الناتجة عن الاندماج لصالح مساهمي أو أعضاء الشركات المندمجة.
ز. أي دفعات أو منافع نقدية أو غيرها تم سدادها أو أعطيت أو كانت هنالك نية بسدادها أو بإعطائها لمدقق الحسابات المستقل أو لأي مدير في أي من الشركات المندمجة والشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج أو لهما معاً.
ح. مسودة اتفاقية الإدارة للشركة الناتجة عن الاندماج وعقد التأسيس والنظام الداخلي، في حال كان الاندماج بطريق المزج.
.3 ما لم تكن خطة الاندماج متاحة بدون قيد على الموقع الإلكتروني للشركة، وقد تم تبليغ سجل الشركات بعنوان الموقع الإلكتروني، يجب على إدارة كل من الشركات المندمجة والدامجة أن تقدم نسخة من خطة الاندماج إلى سجل الشركات لتسجيلها، وإذا كانت إحدى الشركات المندمجة أو الدامجة شركة مساهمة عامة، فيجب إتاحة خطة الاندماج دون قيد على الموقع الإلكتروني للشركة.
.4 يجب أن تكون خطة الاندماج متاحة وفقًا للفقرة (3) من هذه المادة لمدة لا تقل عن ثلاثين يومًا قبل تاريخ اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادية والذي سيتم فيه إقرار الاندماج.

المادة (291)

الاستثناء من إعداد خطة الاندماج
يجوز للأعضاء أو المساهمين، أن يتفقوا بالإجماع على عدم إعداد خطة للاندماج وذلك في حال تعلق الاندماج فقط بشركات ذات مسؤولية محدودة أو شركات مساهمة خصوصية.

المادة (292)

التقرير الايضاحي للإدارة
.1 يجب على إدارة الشركات المندمجة والشركة الدامجة إعداد تقرير خطي مفصل يوضح خطة الاندماج، ويحدد أسسه القانونية والاقتصادية، وبشكل خاص نسبة تبادل الأسهم أو حصص العضوية، ويجب أن يتضمن التقرير وصفاً لأي صعوبات طرأت بالنسبة للتقدير.
.2 يجوز للأعضاء أو المساهمين أو حملة الأوراق المالية الأخرى التي تمنح أصحابها حق التصويت، في كل من الشركات المندمجة والدامجة أن يتفقوا بالإجماع فيما بينهم على عدم إعداد التقرير المطلوب وفقًا لأحكام الفقرة(1) من هذه المادة.

المادة (293)

تقرير مدقق الحسابات المستقل للمساهمين أو الأعضاء
.1 يقوم مدقق حسابات مستقل واحد أو أكثر بالنيابة عن كل من الشركات المندمجة والدامجة بمراجعة خطة الاندماج وإعداد تقرير خطي للمساهمين أو للأعضاء، ويحق للمدقق طلب تزويده بكل البيانات التي يعتبرها ضرورية للقيام بواجباته من كل من الشركات المندمجة والدامجة.
.2 يجب أن تتم الإشارة بشكل خاص في التقرير المنصوص عليه في الفقرة (1) من هذه المادة عما إذا كانت نسبة التبادل عادلة ومعقولة برأي المدقق، كما يجب أن يشير بيان المدقق إلى التالي كحد أدنى:
أ.الإشارة كحد أدنى إلى الطريقة أو الطرق التي تم استخدامها للوصول إلى نسبة التبادل المقترحة.
ب. الإشارة إذا كانت تلك الطريقة أو تلك الطرق مناسبة للمسألة التي يتم النظر فيها، وتبيان القيم التي تم التوصل إليها عند استخدام كل من تلك الطرق، وإعطاء خيار بخصوص الأهمية النسبية المرتبطة بهذه الطرق للوصول للقيم التي تم إقرارها.
ج.تصريحًا بإمكانية اعتبار مطالبات الدائنين تجاه الشركة المندمجة التي سبقت موعد الإعلان عن خطة الاندماج التي لم تكن مستحقة في ذلك الموعد مؤمنة بشكلٍ كافٍ بعد الاندماج أو إذا كان المركز المالي للشركات المندمجة والدامجة بحاجة إلى ضمانات محددة.
.3 لا حاجة لمراجعة خطة الاندماج من قبل مدقق حسابات مستقل أو إعداد تقرير خطي وفقًالأحكام الفقرة (1) من هذه المادة إذا تم الاتفاق على ذلك بالإجماع فيما بين كافة أعضاء أو مساهمي أو حملة الأوراق المالية الأخرى التي تمنح أصحابها حق التصويت في الشركات المندمجة والدامجة.

المادة (294)

البيانات المالية التكميلية
.1 تطبق أحكام هذه المادة إذا كانت البيانات المالية الأخيرة لأي من الشركات المندمجة أو الدامجة متعلقة بسنة مالية انتهت قبل أكثر من ستة أشهر من تاريخ تبني إدارة الشركة لخطة الاندماج.
.2 ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك فيما بين كافة أعضاء أو مساهمي أو حملة الأوراق المالية الأخرى التي تمنح أصحابها حق التصويت في الشركات المندمجة والدامجة، يجب على إدارة الشركات المندمجة والدامجة أن تقوم بإعداد بيانات مالية تكميلية.
.3 يجب أن تتضمن البيانات المالية التكميلية بيان مالي أو بيان مالي موحد، يتعلق بأوضاع الشركة أو المجموعة ذات العلاقة في موعد أقصاه ثلاثة أشهر قبل تاريخ تبني خطة الاندماج، على أن يتم إقرار تلك البيانات المالية التكميلية من قبل إدارة الشركة ذات العلاقة.
.4 يجوز للشركة عدم إعداد البيانات المالية التكميلية إذا قامت بنشر بياناتها المالية كل نصف سنة وكانت متاحة للمساهمين أو الأعضاء.

المادة (295)

معاينة الوثائق
.1 على كل شركة من الشركات المندمجة والدامجة تمكين المساهمين أو الأعضاء طيلة شهر واحد قبل موعد اجتماع الهيئة العامة أو اجتماع الأعضاء الذي تمت الدعوة إليه من أجل إقرار الاندماج، من معاينة كل وثيقة مدرجة في الفقرة (2) من هذه المادة ونسخها، وذلك في مقر الشركة، إلا إذا تم إتاحة الوصول لتلك الوثائق دون أي قيد بغرض التنزيل والطباعة على الموقع الإلكتروني للشركة.
.2 الوثائق ذات العلاقة بالاندماج:
أ. خطة الاندماج.
ب.التقرير الإيضاحي للإدارة.
ج. تقرير مدقق الحسابات للمساهمين أو الأعضاء.
د.البيانات المالية للشركات للسنوات الثلاث الأخيرة، بالإضافة إلى أي بيانات مالية تكميلية تم إعدادها وفقًا للمادة (294) من هذا القانون.

المادة (296)

إقرار خطة الاندماج
.1 يجب إقرار خطة الاندماج خلال اجتماع الأعضاء أو اجتماع الهيئة العامة غير العادية لكل من الشركات المندمجة والدامجة.
.2 في حال الاندماج بطريق المزج، يجب إقرار اتفاقية الإدارة وعقد التأسيس والنظام الداخلي للشركة الناتجة عن الاندماج، خلال اجتماع الأعضاء أو اجتماع الهيئة العامة غير العادية لكل من الشركات المندمجة.
.3 على إدارة كل شركة من الشركات المندمجة والدامجة تبليغ الأعضاء والهيئة العامة غير العادية الذي تمت دعوتها لإقرار خطة الاندماج وإدارات الشركات المندمجة أو الدامجة الأخرى بأي تغييرات جوهرية تطرأ على موجوداتها والتزاماتها ما بين موعد تبني خطة الاندماج وموعد اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادية.
.4 لا تطبق أحكام الفقرة (3) من هذه المادة إذا وافق على ذلك جميع مساهمي أو أعضاء أو حملة الأوراق المالية الأخرى التي تمنح أصحابها حق التصويت في اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادية لكل من الشركات المندمجة والدامجة.

المادة (297)

الأمور الواجب معالجتها في حال عدم وجود خطة للاندماج
.1 إذا لم يتم إعداد خطة للاندماج وفقًا لأحكام المادة (291) من هذا القانون، فيجب تداول المسائل التالية في إطار إقرار الاندماج:
أ. أسماء الشركات المندمجة والدامجة والناتجة عن الاندماج والأسماء البديلة لها، وإذا ما كان سيتم اعتماد اسم أي من الشركات المندمجة كاسم بديل لاسم الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.
ب.المقابل المعروض لحصص العضوية أو الأسهم في الشركات المندمجة.
ج. الموعد الذي سيتم فيه منح الحق بالأرباح لمالكي حصص العضوية أو الأسهم في الشركات المندمجة التي تم عرضها كمقابل.
د. الموعد الذي سيتم فيه اعتبار حقوق والتزامات الشركات المندمجة قد انتقلت لأغراض المحاسبة إلى الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.
ه. اتفاقية الإدارة أو عقد التأسيس أو النظام الداخلي، وفقًا لنوع الشركة، في حال اتخذت الشركة الناتجة عن الاندماج شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو الشركة المساهمة الخصوصية.
.2 يجب أن تتطابق القرارات الصادرة عن الشركات المندمجة والدامجة فيما يتعلق بمتطلبات الفقرة (1) من هذه المادة.

المادة (298)

الاستثناءات لعقد اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادية في حال الاندماج بطريق الضم لا حاجة لإقرار خطة الاندماج من قبل اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادية للشركة الدامجة إذا كان الاندماج بطريق الضم وتم الالتزام بالآتي:
1.نشر خطة الاندماج لدى سجل الشركات أو إتاحة خطة الاندماج على الموقع الإلكتروني للشركة وتبليغ ونشر تفاصيل الموقع لدى سجل الشركات، وذلك طيلة شهر واحد على الأقل قبل موعد اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادية للشركات المندمجة الذي تمت دعوته لإقرار خطة الاندماج.
.2 إتاحة كافة الوثائق المدرجة في الفقرة (2) من المادة (295) من هذا القانون للمعاينة والنسخ من قبل أعضاء أو مساهمي الشركة الدامجة في عنوانها المسجل في السجل أو إتاحتها دون قيد على موقعها الإلكتروني، وذلك طيلة شهر واحد قبل موعد اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادية للشركة أو الشركات المندمجة الذي تمت دعوته لإقرار خطة الاندماج.
.3 لم يطلب أي عضو أو مساهم يمتلك ما لا يقل عن خمسة بالمائة من حصص العضوية أو رأس المال المدفوع في الشركة الدامجة والتي تعطيه الحق بالتصويت خلال اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادية للشركة، باستثناء أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها، أن يتم عقد اجتماع للأعضاء أو الهيئة العامة غير العادية لإقرار الاندماج أو رفضه خلال المدة المنصوص عليها في الفقرة (2) من هذه المادة.

المادة (299)

حماية الدائنين
.1 على الشركات المندمجة والشركة الدامجة أن تقوم بتبليغ سجل الشركات بالقرارات المتعلقة بالاندماج أو أن تقدم ما يثبت إعفائها من أي من الإجراءات المذكورة في هذا الباب، ويجب على الإدارة أيضًا تبليغ سجل الشركات ببيان مدقق الحسابات المستقل حول مركز الدائنين وفقًا للمادة (293) من هذا القانون.
.2 للدائنين الذين ترتبت ديونهم قبل تاريخ نشر خطة الاندماج أو بيان المدقق وفقًا للفقرة (1) من هذه المادة في حال عدم إعداد خطة للاندماج التي لم تكن مستحقة عند تاريخ النشر، الحق بالمطالبة بضمانات كافية إذا تحققت أي من الشروط الآتية:
أ.في حال كانت نتيجة بيان مدقق الحسابات وفقًا لأحكام المادة (293) من هذا القانون تفيد بعدم توفر الحماية الكافية للدائنين بعد إتمام عملية الاندماج.
ب. في حال كانت نتيجة بيان مدقق الحسابات وفقًا لأحكام المادة (293) من هذا القانون تفيد بأن المركز المالي للشركات المندمجة أو الشركة الدامجة يتطلب ضمانات إضافية للدائنين.
ج. في حال لم يتم إعداد التقرير وفقًا لأحكام الفقرة (3) من المادة (293) من هذا القانون.
.3 على الدائنين المطالبين بضمانات وفقًا لأحكام الفقرة (2/ب) من هذه المادة إقامة الدليل على أن ديونهم عرضة للخطر نتيجة للاندماج وبأن الشركة لم تقم بتزويدهم بضمانات كافية.
4 .4 على الدائنين تقديم مطالباتهم بالضمانات خلال مدة أقصاها شهر واحد من تاريخ نشر سجل الشركات للتبليغ المنصوص عليه في الفقرة (1) من هذه المادة، على ألا يتم تسجيل نفاذ الاندماج وفقًا لأحكام المادة(304) من هذا القانون إلا بعد مرور المدة المحددة في هذه الفقرة.

المادة (300)

الاندماج بطريق الضم لشركة تابعة مملوكة بالكامل
.1 تطبق أحكام هذه المادة على الاندماج بطريق الضم لشركة أو شركات مندمجة تكون فيها جميع حصص العضوية أو الأسهم التي تعطي حق التصويت في الشركة المندمجة مملوكة من قبل أو لصالح الشركة الدامجة.
.2 يجوز أن لا تتضمن خطة الاندماج البيانات الواردة في البنود )ب، ج، د( من المادة (290/2) من هذا القانون.
.3 لا تطبق الأحكام المتعلقة بالتقرير الإيضاحي للإدارة وتقرير المدقق المستقل المنصوص عليها في المادتين (292) و (293) من هذا القانون.
.4 لا حاجة لإقرار خطة الاندماج من قبل اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادية للشركات المندمجة أو الدامجة في حال تحققت شروط أحكام الفقرتين (5) و (6) من هذه المادة، ولم تتم المطالبة بعقد اجتماع للأعضاء أو الهيئة العامة غير العادية وفقًا لأحكام الفقرة (7) من هذه المادة.
.5 يجب نشر خطة الاندماج بمقتضى أحكام هذا الفصل من قبل الشركات المندمجة والدامجة قبل شهر واحد على الأقل من تاريخ نفاذ الاندماج.
.6 يجب إتاحة كافة الوثائق المدرجة في الفقرة (2) من المادة (295) من هذا القانون الخاصة بالشركات المندمجة والدامجة للمعاينة والنسخ من قبل أعضاء أو مساهمي الشركة الدامجة في عنوانها المسجل في السجل، وذلك طيلة شهر واحد قبل تاريخ نفاذ الاندماج، ما لم يتم إتاحة هذه الوثائق على الموقع الإلكتروني الخاص بالشركة الدامجة.
.7 يحق لأي عضو او مساهم أو أكثر يمتلكون فيما بينهم ما لا يقل عن خمسة بالمائة من حصص العضوية أو رأس المال المسدد في الشركة والتي تعطيهم الحق في التصويت خلال اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادي للشركة، باستثناء أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها، أن يطلبوا عقد اجتماع للأعضاء أو للهيئة العامة غير عادي لإقرار الاندماج أو رفضه.

المادة (301)

الاندماج بطريق الضم لشركة تابعة غير مملوكة بالكامل
.1 تطبق أحكام هذه المادة على الاندماج بطريق الضم لشركة أو شركات مندمجة في الحالة التي تكون فيها الشركة الدامجة مالكة، بشكل مباشر أو غير مباشر، لحصص العضوية أو الأسهم التي تعطي حق التصويت فيها بنسبة لا تقل عن تسعين بالمائة، ولا تملكها بالكامل.
.2 لا تطبق أحكام المادة (292) المتعلقة بالتقرير الإيضاحي للإدارة، والمادة (293) المتعلقة بتقرير مدقق الحسابات المستقل، والمادة (294)، والمادة(295) ، والفقرتين (3) و(4) من المادة (296) من هذا القانون، وذلك شريطة أن تنص خطة الاندماج على حق الأعضاء أو المساهمين الباقين في الشركة المندمجة مطالبة الشركة الدامجة بشراء حصصهم أو أسهمهم بمقابل عادل ومعقول.
.3 لا حاجة لإقرار خطة الاندماج من قبل اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادية للشركة المندمجة إذا تم التقيد بالشروط الآتية:
أ. نشر خطة الاندماج لدى سجل الشركات أو إتاحة خطة الاندماج على الموقع الإلكتروني الخاص بالشركة الدامجة وتبليغ ونشر تفاصيل الموقع لدى سجل الشركات، وذلك طيلة شهر واحد على الأقل قبل موعد اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادي للشركة الدامجة الذي تمت دعوته لإقرار الاندماج.
ب.إتاحة كافة الوثائق المدرجة في الفقرة (2) من المادة (295) من هذا القانون الخاصة بالشركات المندمجة والدامجة للمعاينة والنسخ من قبل أعضاء أو مساهمي الشركة المندمجة في عنوان الشركة المندمجة المسجل في السجل أو إتاحتها دون قيد على الموقع الإلكتروني الخاص بالشركة المندمجة، وذلك طيلة شهر واحد قبل موعد اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادي للشركة الدامجة الذي تمت دعوته لإقرار الاندماج.
ج.إتاحة الفرصة لأعضاء أو مساهمي الشركة المندمجة أن يحصلوا على نسخ من الوثائق المذكورة في الفقرة (2) من المادة (295) من هذا القانون أو أي جزء منها بناءً على طلبهم ودون قيد طيلة المدة المحددة في البند )ب( من هذه الفقرة.
د. إذا كان بإمكان أي عضو أو مساهم أو أكثر يمتلكون فيما بينهم ما لا يقل عن خمسة بالمائة من حصص العضوية أو رأس المال المدفوع في الشركة المندمجة والتي تعطيهم الحق بالتصويت خلال اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادي للشركة، باستثناء أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها، أن يطلبوا عقد اجتماع للأعضاء أو الهيئة العامة غير العادي لإقرار الاندماج أو رفضه خلال المدة المحددة في البند )ب( من هذه الفقرة، ولم يتم المطالبة بذلك.

المادة (302)

حماية أصحاب الأوراق المالية المتصل بها حقوق خاصة
.1 للشخص الذي يجوز له بغير صفة عضو أو مساهم في الشركة ممارسة حق محدد تجاه الشركة المندمجة، مثل الحق في الأرباح الموزعة أو في شراء الأسهم، أن يحصل على حقوق مماثلة من قبل الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج.
.2 لا تطبق أحكام الفقرة (1) من هذه المادة في أي من الأحوال الآتية:
أ.إذا وافق صاحب الحق على خلاف ذلك.
ب. إذا كان لصاحب الحق أو كان من شأنه وفقًا لخطة الاندماج أن يكون لديه الحق، بأن يتم شراء أسهمه من قبل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وبشروط معقولة.

المادة (303)

حق الأعضاء أو المساهمين المعترضين بالبيع
.1 يجوز لأي عضو أو مساهم في أي من الشركات المندمجة، الذي صوت ضد الموافقة على الاندماج في اجتماع الأعضاء أو اجتماع الهيئة العامة غير العادي، الطلب من الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج أن تقوم بشراء حصص عضويته أو أسهمه مقابل النقد.
.2 يتم تحديد سعر شراء حصص العضوية أو الأسهم بمقتضى أحكام الفقرة (1) من هذه المادة من هذا القانون من قبل خبير مستقل، وفي هذه الحالة تطبق أحكام المواد (152،151،151) وفقًا لذلك.

المادة (304)

الآثار القانونية للاندماج
.1 يصبح الاندماج نافذًا من تسجيل الشركة الناتجة عن الاندماج أو تسجيل التعديلات اللازمة على الشركة الدامجة، في سجل الشركات.
.2 يكون للاندماج بطريق الضم أو المزج وفقًا لأحكام هذا الفصل الآثار القانونية التالية حال نفاذه:
أ. انتقال كافة حقوق والتزامات الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج، ويشمل ذلك كل العقود بمختلف أنواعها، وتعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفًا قانونيًا للشركات المندمجة، وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها.
ب. يصبح الأعضاء والمساهمون في الشركة المندمجة أعضاء ومساهمين في الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.
ج.لا يتم استبدال أي حصص في عضوية أو أسهم الشركة الدامجة بحصص عضوية أو أسهم في الشركة المندمجة في أي من الأحوال الآتية:
1) إذا كانت مملوكة من قبل الشركة الدامجة مباشرة أو بواسطة شخص آخر يعمل باسمه الخاص ولكن لصالحها.
2) إذا كانت مملوكة من قبل الشركة المندمجة مباشرة أو بواسطة شخص آخر يعمل باسمه الخاص ولكن لصالحها.
د. يترتب على إتمام إجراءات الاندماج انقضاء الشخصية القانونية للشركة المندمجة دون الحاجة للسير في إجراءات تصفيتها، ويتم شطبها من سجل الشركات.
ه. تلتزم الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج بسداد كل المبالغ النقدية التي يتوجب عليه دفعها وفقًا لخطة الاندماج إلى أعضاء أو مساهمي الشركات المندمجة.
.3 لا يتم إبطال الاندماج الذي أصبح نافذًا إلا بقرار من المحكمة المختصة، وذلك فقط في حال عدم التقيد بالشروط القانونية اللازمة لإعداد خطة الاندماج أو لإقرارها أو في حال بطلان اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادي الذي تم فيه إقرار الاندماج.
.4 لا يوقِف الطعن ببطلان الاندماج استمرار العمل به إلى أن يصدر قرار قضائي قطعي بالبطلان، ويجوز للمحكمة عند النظر في دعوى البطلان أن تحدد من تلقاء ذاتها مهلة لاتخاذ إجراءات معينة لتصحيح الأسباب التي أدت إلى الطعن بالبطلان، ولها رد الدعوى بطلب البطلان إذا قامت الجهة المعنية بتصحيح الأوضاع قبل النطق بالحكم.
.5 لا يجوز سماع دعوى البطلان بعد مضي سنة واحدة على انعقاد الاجتماع الذي تم فيه إقرار الاندماج وتسجيله لدى سجل الشركات وفقًا لأحكام هذا القانون.

المادة (305)

المسؤولية المدنية للمدراء والمدقق المستقل تجاه الأعضاء أو المساهمين
يتحمل كل من المدير والمدقق المستقل الذي قام بتقديم التقرير المنصوص عليه في المادة (293) من هذا القانون المسؤولية عن أي خسارة أو أضرار لحقت بأي عضو أو مساهم أو دائن نتيجة مخالفتهم لأحكام هذا الفصل.

الفصل الثالث
أحكام عامة
المادة (306)

أشكال الانقسام
.1 انقسام الشركة هو عملية يتم بمقتضاها تحويل أصول الشركة والذمة المالية لها إلى شركتين أو أكثر، قائمة أو تؤسس لهذه الغاية، دون الحاجة لتصفية الشركة المنقسمة، ويمكن أن يتخذ الانقسام أحد الأشكال الآتية:
أ. الانقسام بطريقة الشراء، وهي العملية التي يتم من خلالها انتقال كل موجودات الشركة المنقسمة والتزاماتها لأكثر من شركة مقابل إصدار أسهم أو حصص بعضوية هذه الشركات لصالح مساهمي أو أعضاء الشركة المنقسمة، وبالإضافة إلى دفعات نقدية وفقًا لنوع الشركة.
ب. الانقسام بطريقة تأسيس شركات جديدة، وهي العملية التي يتم من خلالها انتقال كل موجودات الشركة المنقسمة وكل التزاماتها لأكثر من شركة جديدة يتم تأسيسها من قبل مساهمي الشركة المنقسمة أو أعضائها، مقابل إصدار أسهم أو حصص في الشركات الجديدة لصالح مساهمي الشركة المنقسمة أو أعضائها، بالإضافة إلى دفعات نقدية وفقًا لنوع الشركة.
.2 لغايات تطبيق أحكام هذا القانون، تعني )الشركات المرتبطة بالانقسام( الشركة المنقسمة والشركات
المشترية والشركات الجديدة التي يتم تأسيسها لهذه الغاية.
.3 يجوز انقسام الشركة إلى أشكال قانونية متعددة تختلف عن الشكل القانوني للشركة المنقسمة.

المادة (307)

الشركات تحت التصفية
يجوز أن تكون الشركة المنقسمة تحت التصفية عند الشروع في الانقسام بإحدى الطرق المنصوص عليها في هذا القانون، شريطة ألا تكون قد بدأت بتوزيع أصولها على مساهميها أو أعضائها، وفقًا لنوع الشركة.

المادة (308)

خطة الانقسام
.1 مع مراعاة أحكام الفقرة (2) من هذه المادة، وإذا تم اقتراح الشروع بالانقسام بأي من الطرق المنصوص عليها في المادة(306) من هذا القانون، فعلى إدارات الشركات المرتبطة بالانقسام أن تقوم بإعداد خطة للانقسام والاتفاق عليها.
.2 للأعضاء أو المساهمين، وفقًا لنوع الشركة، أن يتفقوا بالإجماع على عدم إعداد خطة للانقسام، وذلك في حال تعلق الانقسام فقط بشركات ذات مسؤولية محدودة أو شركات مساهمة خصوصية.
.3يجب أن تتضمن خطة الانقسام الأمور التالية كحد أدنى:
أا.لشكل القانوني والاسم والعنوان المسجل لكل من الشركات المرتبطة بالانقسام.
ب. النسبة المخصصة لكل عضو أو مساهم في الشركة المنقسمة في أسهم أو حصص الشركات المشترية أو الشركات التي تؤسس لهذه الغاية أو في حصصها، وقيمة أي دفعات نقدية.
ج.الشروط المتعلقة بتخصيص الأسهم أو حصص العضوية بالشركات المشترية أو الشركات التي يتم تأسيسها، وفقًا لنوع الشركة.
د. التاريخ الذي يحق فيه لأصحاب تلك الأسهم أو حصص العضوية، وفقًا لنوع الشركة، الحق بالمشاركة في أرباح الشركات المشترية أو الشركات التي يتم تأسيسها، وأي شروط خاصة تؤثر على ذلك الحق.
ه. الوصف الدقيق والتخصيص للموجودات والالتزامات التي سيتم نقلها لكل شركة من الشركات المشترية أو الشركات التي يتم تأسيسها.
و. التاريخ الذي تصبح فيه معاملات الشركة المنقسمة لأغراض المحاسبة جزءًا من معاملات الشركات المشترية أو الشركات التي يتم تأسيسها.
ز.الشروط أو القيود الخاصة التي تتعلق بحقوق التصويت أو المشاركة بالأرباح أو رأس المال المساهم به أو غير ذلك، التي ستطبق على الأسهم أو على حصص العضوية التي أصدرتها الشركات المشترية أو الشركات التي يتم تأسيسها لهذه الغاية لصالح مساهمي أو أعضاء الشركة المنقسمة.
ح. أي دفعات أو منافع نقدية أو غيرها تم سدادها أو أعطيت أو كانت هنالك نية بسدادها أو إعطائها للمدقق المستقل أو لأي مدير في أي من الشركات المرتبطة بالانقسام أو لهما معًا.
ط. مسودة اتفاقية الإدارة وعقد التأسيس والنظام الداخلي للشركات التي يتم تأسيسها بموجب الانقسام.
.4 يجب على إدارة كل شركة من الشركات المرتبطة بالانقسام أن تزود سجل الشركات بنسخة عن خطة الانقسام.
.5 لا تطبق أحكام الفقرة(4) من هذه المادة على الشركة إذا تمت إتاحة خطة الانقسام دون قيد على الموقع الإلكتروني للشركات المرتبطة بالانقسام، وتم تبليغ سجل الشركات بعنوان الموقع الإلكتروني طيلة شهر واحد قبل تاريخ اجتماعات الهيئة العامة أو الأعضاء للشركات المرتبطة بالانقسام التي تمت الدعوة إليها من أجل إقرار الانقسام.
.6 إذا كان الانقسام متعلقاً بشركة مساهمة عامة فيجب إتاحة خطة الانقسام دون قيد على الموقع الإلكتروني للشركة.

المادة (309)

التقرير الإيضاحي للإدارة
يجب على إدارة الشركات المرتبطة بالانقسام إعداد تقرير خطي مفصل يوضح خطة الانقسام، وتطبق عليه ذات الأحكام المتعلقة بالتقرير الإيضاحي للإدارة المنصوص عليه في المادة (292) من هذا القانون.

المادة (310)

تقرير مدقق الحسابات المستقل للمساهمين أو الأعضاء
يقوم مدقق حسابات مستقل واحد أو أكثر بالنيابة عن كل الشركات المرتبطة بالانقسام بمراجعة خطة الانقسام وإعداد تقرير خطي للمساهمين أو الأعضاء، وتطبق عليه ذات الأحكام المتعلقة بتقرير مدقق الحسابات المستقل للمساهمين أو الأعضاء المنصوص عليه في المادة (293) من هذا القانون، مع إجراء التعديلات اللازمة.

المادة (311)

البيانات المالية التكميلية
تطبق الأحكام المتعلقة بالبيانات المالية التكميلية المنصوص عليها في المادة (294) من هذا القانون على البيانات المالية التكميلية في حال انقسام الشركات، مع إجراء التعديلات اللازمة.

المادة (312)

معاينة الوثائق
تطبق الأحكام المتعلقة بمعاينة الوثائق المنصوص عليها في المادة (295) من هذا القانون على معاينة الوثائق في حال انقسام الشركات.

المادة (313)

إقرار خطة الانقسام من قبل الاجتماعات العامة للشركات الخاضعة للانقسام تطبق الأحكام المتعلقة بإقرار خطة الاندماج المنصوص عليها في المادة (296) من هذا القانون على إقرار خطة الانقسام من قبل اجتماعات الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادية للشركات الخاضعة للانقسام، مع إجراء التعديلات اللازمة.

المادة (314)

الأمور الواجب معالجتها في حال عدم وجود خطة للانقسام
تطبق الأحكام المتعلقة بالأمور الواجب معالجتها في حال عدم وجود خطة للاندماج المنصوص عليها في المادة(297) من هذا القانون على الأمور الواجب معالجتها في حال عدم وجود خطة للانقسام، مع إجراء التعديلات اللازمة.

المادة (315)

الانقسام بطريقة الشراء لشركة تابعة مملوكة بالكامل
.1 تطبق هذه المادة على الانقسام بطريقة الشراء لشركة تكون فيها جميع حصص العضوية أو الأسهم التي تعطي الحق بالتصويت في الشركة التي يتم تقسيمها مملوكة من قبل أو لصالح الشركات المشترية.
.2 لا حاجة لإقرار خطة الانقسام من قبل اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادي لكل شركة من الشركات المرتبطة بالانقسام في حال تحققت شروط أحكام الفقرتين (3) و (4) من هذه المادة.
.3 يجب نشر خطة الانقسام وفقًا لأحكام الفقرتين (4) و (5) من المادة (308) من هذا القانون بالنسبة لكل شركة من الشركات المرتبطة بالانقسام قبل شهر واحد على الأقل من تاريخ نفاذ الانقسام.
.4 يجب إتاحة الفرصة لأعضاء أو مساهمي الشركات المشترية قبل شهر على الأقل من تاريخ نفاذ الانقسام لمعاينة ونسخ كافة الوثائق وفقًا لأحكام المادة (308) من هذا القانون بالنسبة لكل شركة من الشركات المرتبطة بالانقسام في عنوان الشركة المشترية المسجل في السجل، إلا إذا تم إتاحة تلك الوثائق على الموقع الإلكتروني للشركة المشترية خلال المدة المذكورة.
.5 في حال عدم الدعوة لعقد اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادي للشركة المنقسمة، يتوجب توفير المعلومات وفقًا للتقرير الواجب إعداده وفقًا لأحكام المادة (309) من هذا القانون المتعلقة بالتقرير الإيضاحي للإدارة حول أي تغييرات جوهرية في الموجودات والالتزامات واللاحقة لتاريخ إعداد خطة الانقسام.

المادة (316)

الانقسام بطريقة الشراء لشركة تابعة غير مملوكة بالكامل
.1 تطبق أحكام هذه المادة على الانقسام بطريق الشراء لشركة منقسمة في الحالة التي تكون فيها الشركة المشترية مالكة، بشكل مباشر أو غير مباشر، لحصص العضوية أو الأسهم التي تعطي حق التصويت فيها بنسبة لا تقل عن تسعين بالمائة، ولا تملكها بالكامل.
.2 يجوز عدم إقرار خطة الانقسام من قبل اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادي للشركة المشترية إذا تم التقيد بالشروط الآتية:
أ. نشر خطة الانقسام لدى سجل الشركات، وذلك قبل شهر واحد على الأقل من موعد اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادي للشركة المنقسمة الذي تمت الدعوة له لإقرار الانقسام.
ب.إذا كان بإمكان أعضاء أو مساهمي الشركة المشترية معاينة الوثائق وفقًا لأحكام المادة (312) من هذا القانون في عنوان الشركة المشترية المسجل في سجل الشركات خلال شهر واحد قبل الموعد المحدد بالبند )أ( من هذه الفقرة وتنتهي في ذلك الموعد.
ج. إذا كان بإمكان أي عضو أو مساهم أو أكثر يمتلكون فيما بينهم ما لا يقل عن خمسة بالمائة من حصص العضوية أو رأس المال المدفوع في الشركة المشترية التي تعطيهم الحق بالتصويت خلال اجتماع الأعضاء أو الهيئة العامة غير العادي للشركة، باستثناء أسهم الشركة التي اشترتها لنفسها، أن يطلبوا عقد اجتماع للأعضاء أو الهيئة العامة غير العادي لإقرار الانقسام أو رفضه خلال المدة المنصوص عليها بالبند )أ( من هذه الفقرة، ولم يتم المطالبة بذلك.

المادة (317)

حماية أصحاب الأوراق المالية المتصلة بها حقوق خاصة
تطبق الأحكام المتعلقة بحماية أصحاب الأوراق المالية المتصلة بها حقوق خاصة في حالة الاندماج المنصوص عليها في المادة (302) من هذا القانون على حماية أصحاب الأوراق المالية المتصلة بها حقوق خاصة في حال الانقسام، مع إجراء التعديلات اللازمة.

المادة (318)

حق الأعضاء أو المساهمين المعترضين بالبيع
تطبق الأحكام المتعلقة بحق الأعضاء أو المساهمين المعترضين بالبيع في حالة الاندماج المنصوص عليها في المادة(303) من هذا القانون على حق الأعضاء أو المساهمين المعترضين بالبيع في حال الانقسام، مع إجراء التعديلات اللازمة.

المادة (319)

الآثار القانونية للانقسام
تطبق الأحكام المتعلقة بالآثار القانونية للاندماج المنصوص عليها في المادة(304) من هذا القانون على الآثار القانونية للانقسام، مع إجراء التعديلات اللازمة.

المادة (320)

المسؤولية المدنية للإدارة ومدقق الحسابات المستقل تجاه الأعضاء أو المساهمين
تطبق الأحكام المتعلقة بالمسؤولية المدنية للإدارة والمدقق المستقل تجاه الأعضاء أو المساهمين في حالة الاندماج المنصوص عليها في المادة (305) من هذا القانون على المسؤولية المدنية للإدارة والمدقق المستقل تجاه الأعضاء أو المساهمين في حال الانقسام، مع إجراء التعديلات اللازمة.

الباب الحادي عشر
تحويل الشركات
المادة (321)

أحكام عامة بشأن تحول الشركات
.1 يجوز تحويل الشكل القانوني للشركة إلى شكل قانوني آخر باستثناء تحول الشركة المساهمة العامة إلى شركة عادية، مع الأخذ بعين الاعتبار الأحكام ذات العلاقة الواردة في هذا القانون، والتي تطبق على الشكل القانوني عند إتمام التحويل.
.2 تعد قيمة الجسم القانوني المراد تحويله بمثابة دفعات عينية لرأس المال، على أن تستوفى في هذه الحالة الشروط والأحكام الخاصة بالمقدمات العينية المتعلقة بكل نوع من أنواع الشركات.
.3 لا يؤثر تحويل نوع الشركة إلى نوع آخر على الشخصية القانونية للشركة.
4. مع مراعاة أحكام المادة (34/3) من هذا القانون الخاصة بالشركات العادية، يجوز للشركات أن تحتفظ باسمها السابق مع إضافة الاختصار المنصوص عليه في المادة (4) من هذا القانون الذي يتناسب ونوع الشركة الجديد.
.5 لا يتم تحويل الشركة إلا بعد إتمام إجراءات التسجيل والنشر المقررة وفقًا لأحكام هذا القانون.
.6 تطبق إجراءات التسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون على تسجيل الشركات المتحولة.
.7 يصدر مجلس الوزراء نظامًا يحدد فيه إجراءات التحويل فيما لم يرد فيه نص في هذا القانون.

المادة (322)

حماية الدائنين
.1 يجوز تحويل نوع الشركة إلى نوع آخر من الشركات دون الحصول على موافقة الدائنين.
.2 يبقى الشركاء العامون بعد التحول الذين أصبحوا شركاء محدودي المسؤولية أو أعضاء أو مساهمين، مسؤولين بالتكافل والتضامن بأموالهم الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها التي كانت مترتبة عليهم قبل تاريخ تسجيل التحول لمدة خمس سنوات من تاريخ تسجيل التحول.
.3 يُمنح أصحاب السندات القانونية القابلة للتحويل وأصحاب الأوراق المالية الأخرى ذات الحقوق الخاصة خلاف الأسهم، بما في ذلك الرهونات والضمانات والحقوق الأخرى الواقعة على رأس مال الجسم القانوني الذي يتم تحويله، حقوقًا خاصة مماثلة على الأقل بعد التحول، إلا إذا نص قرار إصدار الأوراق المالية أو تم الاتفاق مع أصحابها على خلاف ذلك.

المادة (323)

تحول نوع شركة إلى نوع آخر
.1 يجوز للشركة العادية العامة التحول إلى شركة عادية محدودة، ويجوز للشركة العادية المحدودة أن تتحول إلى شركة عادية عامة بموافقة جميع الشركاء، وباتباع كافة الإجراءات القانونية لتسجيل الشركة العادية، وتسجيل التغييرات التي طرأت عليها.
.2 يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة أو الشركة المساهمة الخصوصية التحول لشركة عادية عامة أو شركة عادية محدودة بموافقة جميع الأعضاء أو المساهمين.

المادة (324)

تحول الشركة العادية لشركة مساهمة خصوصية أو شركة ذات مسؤولية محدودة
.1 على كافة الشركاء أن يقدموا لسجل الشركات طلبًا لتحول الشركة العادية إلى شركة مساهمة خصوصية أو شركة ذات مسؤولية محدودة، مرفقًا معه الوثائق المطلوبة لإنشاء نوع الشركة الذي ترغب الشركة العادية بالتحول له.
.2 بالإضافة إلى الوثائق المطلوبة في الفقرة (1) من هذه المادة، يرفق الأعضاء مع طلبهم أي من الآتي:
أ.البيانات المالية للشركة لآخر سنة مالية سابقة لطلب التحول في حال مضى على تسجيل الشركة سنة على الأقل.
ب.في حال لم يمضِ سنة على تسجيل الشركة العادية، يقوم الشركاء بإرفاق بيان معد من قبلهم يقدر أصول الشركة وديونها.

المادة (325)

تحول الشركة المساهمة الخصوصية أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة
.1 يخضع تحول الشركة المساهمة الخصوصية أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة لشركة مساهمة عامة، حسب مقتضى الحال، لمتطلبات الحد الأدنى لرأس المال المنصوص عليه للشركات المساهمة العامة في هذا القانون.
.2 يجب أن يرفق بطلب التحول المقدم لسجل الشركات، الوثائق المطلوبة لإنشاء الشركة المساهمة العامة.
.3 بالإضافة إلى الوثائق المطلوبة في الفقرة (2) من هذه المادة، ترفق أيضًا الوثائق الآتية:
أ. قرار أعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو قرار هيئة عامة غير عادية للشركة المساهمة الخصوصية بالموافقة على التحول.
ب.البيانات المالية المدققة لآخر سنة مالية سابقة لطلب التحول، إذا مضى على تسجيل الشركة سنة على الأقل، وفي حال لم تمضِ سنة على تسجيل الشركة يكتفى ببيانات مالية مدققة عن تلك الفترة، وإذا كانت حديثة التسجيل يكتفى بشهادة من مدقق حساباتها يفيد بأنها حديثة التسجيل ولم يتم إعداد بيانات مالية لها.
ج.بيان يؤكد أن رأس مال الشركة مدفوع بالكامل.
.4 تسري أحكام الفقرتين (2) و (3) من هذه المادة على تحول الشركة ذات المسؤولية المحدودة لشركة مساهمة خصوصية، والشركة المساهمة الخصوصية لشركة ذات مسؤولية محدودة، مع إجراء التعديلات اللازمة.

المادة (326)

تحول الشركة المساهمة العامة إلى شركة مساهمة خصوصية أو إلى شركة ذات مسؤولية محدودة
.1 يجوز للشركة المساهمة العامة أن تتحول إلى شركة مساهمة خصوصية أو شركة ذات مسؤولية محدودة وفقًا لأحكام هذا القانون وأنظمة الأوراق المالية.
2 يجب أن يرفق بطلب التحول المقدم في سجل الشركات، الوثائق المطلوبة لإنشاء الشركة المساهمة . الخصوصية أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
.3 بالإضافة إلى الوثائق المطلوبة في الفقرة (2) من هذه المادة، ترفق أيضًا الوثائق الآتية:
أ.قرار هيئة عامة غير عادية للشركة المساهمة العامة بالموافقة على التحول.
ب. البيانات المالية المدققة لآخر سنة مالية سابقة لطلب التحول، في حال مضى على تسجيل الشركة سنة على الأقل، أو في حال لم يمضِ سنة على تسجيل الشركة، يكتفى بالبيانات المالية المدققة عن تلك الفترة.
ج.بيان يؤكد أن رأس مال الشركة مدفوع بالكامل.
د. أي وثائق أخرى مطلوبة وفقًا للتشريعات الناظمة للأوراق المالية.

الباب الثاني عشر
المخالفات والعقوبات
الفصل الاول
المخالفات والعقوبات
المادة (327)

العقوبات
.1 بالإضافة إلى أي عقوبة جزائية أخرى تنص عليها التشريعات النافذة، يعاقب بالغرامة من ألف إلى خمسة آلاف دولار أمريكي أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانونًا:
أ. كل من أيّد أو ثبت عمدًا بيانات كاذبة أو بيانات مخالفة لأحكام هذا القانون في نشرات إصدار الأسهم أو السندات أو الأوراق المالية الأخرى.
ب. كل من قام بتقييم المقدمات العينية بقيمة أكبر من قيمتها الحقيقية بطريق الغش أو التدليس أو الاحتيال.
ج. كل من خالف القواعد العامة للتوزيع أو قواعد توزيع الأرباح المنصوص عليها في هذا القانون.
د. كل مدقق حسابات قدم بشكلٍ عمدي تقريرًا مزيفًا عن نتيجة تدقيقه، أو أخفى أو أغفل عمدًا وقائع جوهرية في التقرير المقدم للشركاء أو الأعضاء أو الهيئة العامة.
ه. كل من اشترك في إعداد ميزانية أو بيان مالي أو بيانات صادرة عن الشركة غير مطابقة للواقع على الرغم من علمه بذلك وبقصد إخفاء حقيقة الوضع المالي للشركة، أو أغفل عمدً ا وقائع جوهرية بقصد إخفاء حقيقة الوضع المالي للشركة.
و. كل من لم يحتفظ بسجلات الشركة أو زورها أو أيد عمدًا وقائع غير صحيحة أو أعد أو عرض تقاريرًا على الشركاء أو الأعضاء أو الهيئة العامة، تضمنت بيانات كاذبة أو غير صحيحة من شأنها التأثير على الشركاء أو الأعضاء أو على قرارات الهيئة العامة.
ز.كل من استمر بالتصرف كعضو في الإدارة بشكل مباشر أو غير مباشر خلافًا لأحكام المادتين (336) و (337) من هذا القانون.
.2 تطبق العقوبات المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذه المادة على كل من تدخل أو اشترك أو حرض على ارتكاب أي من المخالفات المبينة أعلاه.

المادة (328)

العقوبات المفروضة على الموظف العام
بالإضافة إلى أي عقوبة جزائية أخرى تنص عليها التشريعات النافذة، يعاقب بغرامة لا تقل عن ألف دولار أمريكي ولا تزيد على خمسة آلاف دولار أمريكي أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانونًا، كل موظف عام خالف أحكام هذا القانون عن قصد أو تواطأ بحكم عمله مع عضو مجلس الإدارة أو مدقق الحسابات أو المفوض بالتوقيع مما ألحق بالشركة أو مساهميها أو دائنيها أضرارًا جسيمة. إن صدور حكم قضائي بحق الموظف لا يمنع من مساءلة الموظف العام إداريًا حسب الأصول
وعلى الجهة الحكومية التي يتبع لها الموظف اتخاذ الإجراءات الإدارية اللازمة بحقه.

المادة (329)

العقوبات في حال الإتلاف أو التزوير
بالإضافة إلى أي عقوبة جزائية أخرى تنص عليها التشريعات النافذة، يعاقب بغرامة لا تزيد على عشرة آلاف دولار أمريكي أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانونًا، كل من أتلف أو حذف أو زور مسألة معينة مسجلة أو أهمل أو أخفق في قيد أو تسجيل هذه المسألة بقصد تزوير السجلات أو الدفاتر المحاسبية أو الأوراق أو الوثائق الأخرى أو بقصد جعلها مضللة.

المادة (330)

العقوبات المفروضة على دائني الشركة
بالإضافة إلى أي عقوبة جزائية أخرى تنص عليها التشريعات النافذة، يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسة آلاف دولار أمريكي ولا تزيد على عشرة آلاف دولار أمريكي أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانونًا كل دائن للشركة - مع إلزامه بإعادة كل ما حصل عليه من أموال التسوية أو التصفية لحساب جماعة الدائنين - إذا ارتكب أيًّا من الأفعال الآتية:
.1 إذا تعمّد المغالاة في تقدير ديونه.
.2 إذا اشترك في مداولات التسوية أو التصويت عليها وهو يعلم أنه لا يحق له ذلك.
.3 إذا عقد مع الشركة اتفاقًا يكسبه مزايا خاصة بعد توقفها عن دفع ديونها، ليضرّ بباقي الدائنين وتقضي المحكمة من تلقاء نفسها ببطلان الاتفاق، ولها أن تقضي بناءً على طلب ذوي الشأن بالتعويض.
.4 إذا ادّعى دينًا صوريًّا باسمه أو باسم غيره على الشركة.

المادة (331)

العقوبات المفروضة على المصفي أو الخبير
بالإضافة إلى أي عقوبة جزائية أخرى تنص عليها التشريعات النافذة، يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسة آلاف دولار أمريكي ولا تزيد على عشرة آلاف دولار أمريكي أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانونًا، مع إلزامه بإعادة كل ما حصل عليه من أموال التصفية أو التسوية لحساب جماعة الدائنين أو الشركة إذا ارتكب أيًّا من الأفعال الآتية:
.1 إذا أساء الائتمان فيما يتعلق بأي من أموال التصفية أو التسوية.
.2 إذا استغل أيًّا من صلاحياته لتحقيق أي منفعة شخصية، أو إذا قصد إخفاء أو إعطاء معلومات أو بيانات غير صحيحة تتعلق بالتصفية أو التسوية.
.3 إذا تصرف بأموال التصفية أو التسوية بقصد تحقيق مصالح شخصية أو للإضرار بالشركة أو بأي من دائنيها.

المادة (332)

العقوبات المفروضة على عدم تسجيل المعلومات أو المستندات
.1 إذا لم يتم تسجيل التعديلات التي تتم على المستندات أو المعلومات أو البيانات الخاضعة للتسجيل في سجل الشركات وفقًا لهذا القانون خلال المدد المحددة لذلك، تعاقب الشركة بغرامة من ألف إلى ثلاثة آلاف دولار أمريكي أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانونًا.
.2 إذا لم يتم تضمين الوثائق المعلومات والبيانات المطلوبة والواجب تسجيلها وفقًا لأحكام هذا القانون أو تم تضمين تلك الوثائق أحكامًا أو بيانات مخالفة للقانون، يجب على المسجل أن يحدد مدة لا تقل عن ثلاثة أشهر لتقوم الشركة خلالها بتصويب أوضاعها، وإذا لم تقم الشركة بتصويب أوضاعها خلال المدة المحددة يحق للمسجل البدء بإجراءات التصفية للشركة تصفية إجبارية.

الفصل الثاني
صلاحيات مسجل الشركات
المادة (333)

التفتيش
.1 يحق للمسجل أو الموظف المختص التفتيش على أو طلب نسخ من وثائق خاضعة للتسجيل بموجب أحكام هذا القانون، كما يحق له أن يطلب من الشخص ذي العلاقة بالمعلومات المسجلة لدى سجل الشركات أي مما يأتي:
أ.أن يؤكد صحة تلك المعلومات.
ب. أن يصوبها.
.2 من الممكن أن يقرر المسجل عدم دقة المعلومات أو عدم اكتمالها، وفي هذه الحالة يحق له أن يطلب تدقيق أو تصحيح هذه المعلومات بتاريخ محدد، كما يحق للمسجل أن يطلب أصول الوثائق أو صورًا مصدقة عن أصول الوثائق حتى يتسنى له التأكد من المعلومات.
.3 على المسجل أو الموظف المختص التشاور مع الجهات المختصة مثل الجهات الضريبية، الجهات المسؤولة عن غسل الأموال ومنع تمويل الإرهاب، والهيئة.
.4 يعاقب كل من يخالف أحكام هذه المادة بغرامة لا تقل عن ألف ولا تزيد على خمسة آلاف دولار أمريكي أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانونًا.

المادة (334)

شطب الشركة
.1 تشطب الشركة حكمًا من سجل الشركات وفقًا لأحكام المادة (282) من هذا القانون.
.2 يحق لأي شركة أن تطلب شطبها بعد الانتهاء من التصفية، وعلى المسجل شطب تلك الشركةمن سجل الشركات.
3 .3 لا يحق لمسجل الشركات شطب أي شركة تم تصفيتها اختياريًا إلا بعد الحصول على موافقة خطية من الجهة الضريبية.

الباب الثالث عشر
صلاحيات المسجل وعزل الإدارة
الفصل الاول
صلاحية المسجل
المادة (335)

صلاحية المسجل بتوجيه إنذارات والدعوة لاجتماعات الهيئة العامة
.1 إذا لم تعقد الشركة المساهمة اجتماع هيئة عامة عادي وفقًا لأحكام هذا القانون، فإنه وبناءً على طلب أي عضو من إدارة الشركة أو بناءً على طلب أي مساهم يملك منفردًا أو مجتمعًا مع أي مساهم آخر ما لا يقل عن خمسة بالمائة من الأسهم التي تتمتع بحق التصويت أن يطلبوا من المسجل أن يوجه إنذارًا للشركة، وفي حال لم تقم الشركة بعقد اجتماع هيئة عامة خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تسلمها الإنذار، يجب على المسجل حينها أن يدعو لاجتماع هيئة عامة عادي دون تأخير.
.2 في حال لم تقم إدارة الشركة المساهمة بتضمين مواضيع معينة في جدول أعمال الهيئة العامة، يحق لأي عضو في إدارة الشركة أو بناءً على طلب أي مساهم يملك منفردًا أو مجتمعًا مع أي مساهم آخر ما لا يقل عن خمسة بالمائة من الأسهم التي تتمتع بحق التصويت ممن طلبوا تضمين هذه المواضيع، أن يطلبوا من المسجل أن يوجه إنذاراً للشركة، وفي حال لم تقم الشركة بتضمين هذه المواضيع في جدول أعمالها يجب على المسجل حينها أن يدعو دون تأخير لاجتماع هيئة عامة يتضمن هذه المواضيع.

المادة (336)

صلاحية المسجل بعزل أعضاء الإدارة
.1 إذا اقتنع المسجل بأن الشركة خالفت شرطًا من شروط التسجيل، للمسجل صلاحية إصدار أمر مؤقت بالعزل بحق أي عضو من أعضاء الإدارة.
.2 أي من أحكام هذا القانون التي تشترط أن يتم قيد أو توصيل أو إرسال معلومات معينة أو حساب أو وثيقة أخرى أو إشعار على أي نحو للمسجل، يعتبر شرطًا من شروط التسجيل ذات العلاقة.
.3 يحظر تعيين أي شخص صدر أمر مؤقت بعزله بحقه كعضو في إدارة أي شركة بعد صدور القرار بعزله، ويستثنى عضويته في إدارة الشركات السابقة على صدور القرار بالعزل.
.4 يسري أمر العزل المؤقت من تاريخ صدوره، ويبقى نافذًا حتى يقوم المسجل بإلغائه أو وقفه.
.5 يحق للمسجل، بناءً على طلب الشخص الذي صدر بحقه أمرًا مؤقتًا بالعزل، أن يلغي أو يوقف أمر العزل المؤقت في حال تم تصويب الإخلال المتعلق بشروط هذا القانون ذات العلاقة أو لأي أسباب أخرى منصوص عليها في هذا القانون، وفقًا لشروط من الممكن أن يفرضها المسجل.
.6 في حال قام المسجل بفرض شروط على تعليق أمر العزل وفقًا لأحكام الفقرة (5) من هذه المادة، يبقى أمر العزل موقوفًا طالما أن الشخص قد استوفى ولا زال يستوفي الشروط التي تم فرضها من قبل المسجل.
.7 يحظر على المسجل إصدار أمر عزل مؤقت وفقًا لأحكام هذه المادة إلا إذا قام بإرسال إشعار إلى عضو الإدارة قبل أربعة عشر يومًا على الأقل من تاريخ أمر العزل المؤقت، يعبر فيه المسجل عن نيته بإصدار أمر مؤقت بالعزل.
.8 إذا قام عضو مجلس الإدارة بتصحيح متطلبات التسجيل وفق الإشعار المذكور في الفقرة (7) من هذه المادة، على المسجل تعليق إجراءات العزل المؤقت، أو إلغاؤه في حال تم إصداره.
.9 يحق لأي شخص تضرر من الأمر المؤقت بالعزل الذي تم إصداره وفقًا لأحكام هذه المادة أو بناءً على قرار المسجل برفض إلغاء أو وقف أمر العزل المؤقت، أن يقدم تظلمًا للوزير.
10.إن التظلم المقدم وفق أحكام هذه المادة لا يوقف أثر أمر العزل المؤقت.

الفصل الثاني
صلاحية المحكمة في عزل أعضاء الإدارة
المادة (337)

عزل أعضاء الإدارة
.1 يعزل عضو الإدارة إذا تم إدانته بحكم نهائي بارتكاب أي جريمة، سواء في فلسطين أو خارجها، تنطوي على غش أو كذب مثل الرشوة والاختلاس والسرقة والتزوير وإساءة الائتمان واليمين الكاذبة، أو في حال أصبح غير قادرٍ على أداء مهامه.
.2 لا يكون العزل نافذًا إلا بعد صدور حكم قطعي بإدانة عضو الإدارة المعزول بارتكاب أي من الجرائم المحددة في الفقرة (1) من هذه المادة، ويكون العزل لمدة خمس سنوات أو لمدة أطول وفقًا لتقدير المحكمة.
.3 على المحكمة المختصة بعد أن تصدر حكمها القطعي أن تبلغ مسجل الشركات الذي بدوره يجب أن يقوم بشطب أسماء وتفاصيل أعضاء الإدارة الذين تم عزلهم، كما يجب على المسجل أو الموظف المختص أن يدرج أسماء وتفاصيل أعضاء الإدارة الذين تم عزلهم في سجل خاص بأعضاء الإدارة المعزولين لدى سجل الشركات يجب على المسجل أو الموظف المختص أن يشطب أسماء وتفاصيل أعضاء الإدارة المعزولين بعد مرور المدة المنصوص عليها في
الفقرة (2) من هذه المادة.
.4 في حال تم عزل عضو الإدارة بموجب حكم محكمة قطعي، يجب على الشركة أن تعين عضوًا جديدًا ليحل محل العضو المعزول خلال مدة لا تتجاوز شهرين من تاريخ صدور حكم المحكمة القطعي.

الباب الرابع عشر
أحكام ختامية
المادة (338)

صفة الاستعجال
تعطى صفة الاستعجال لكافة القضايا الحقوقية والجزائية المنظورة أمام المحاكم المختصة المتعلقة بالشركات والناشئة عن تطبيق أحكام هذا القانون.

المادة (339)

نفاذ هذا القانون على الشركات القائمة وتصويب أوضاعها
.1 تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها قبل نفاذ هذا القانون قائمة وكأنها مسجلة وفق أحكام هذا القانون.
.2 على الشركات القائمة تصويب أوضاعها وإجراء التعديلات اللازمة على عقود تأسيسها وأنظمتها الداخلية خلال مدة لا تتجاوز سنتين من تاريخ نفاذ هذا القانون.

المادة (340)

تسوية النزاعات بوساطة مسجل الشركات
.1 يجوز لأي من الشركاء أو الأعضاء أو المساهمين أو أعضاء الإدارة، وفقًا لنوع الشركة، الاتفاق على إحالة أي نزاع قد ينشأ فيما بينهم إلى مسجل الشركات للتوسط في حل النزاع.
.2 على المسجل دعوة الأطراف وبذل الجهود اللازمة لتسوية النزاع المحال إليه وتقريب وجهات النظر فيما بينهم بهدف حل النزاع خلال مدة لا تتجاوز سنة من تاريخ إحالة النزاع إليه، ما لم يتفق الأطراف على مدة أطول.
.3 في حال توصل الأطراف لاتفاق، يتم توقيع اتفاقية وساطة وتوثيقها لدى المسجل.
.4 تكون اتفاقية الوساطة المشار إليها في الفقرة (3) من هذه المادة ملزمة لأطرافها وقابلة للتنفيذ.
.5 يحق لأي من الأطراف أثناء إجراءات الوساطة الانسحاب منها وإحالة النزاع إلى المحكمة المختصة.
.6 إذا وافق الأطراف على إحالة النزاع فيما بينهم للمسجل وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة، توقف كافة المدد القانونية المنصوص عليها في هذا القانون المتعلقة بإحالة موضوع النزاع للمحكمة المختصة.
.7 يصدر مجلس الوزراء نظامًا يحدد فيه إجراءات ورسوم حل النزاعات بوساطة مسجل الشركات.

المادة (341)

إصدار الأنظمة
.1 يصدر مجلس الوزراء بتنسيب من الوزير الأنظمة اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون، ويشمل ذلك:
أ.نظام خاص بإدارة وإجراءات ورسوم سجل الشركات.
ب. نظام خاص بإجراءات تحويل الشركات لأنواع قانونية أخرى وفقًا لما تم النص عليه في هذا القانون.
ج.نظام خاص بالاستثناءات من شروط تقرير الخبير لتقدير قيمة المقدمات العينية.
د. نظام يحدد قيمة الغرامات المنصوص عليها بالقانون وآلية استيفائها.
ه. نظام خاص بإجراءات شطب الشركات وتصفيتها.
و. نظام خاص بإجراءات وشكليات حضور اجتماعات الهيئة العامة للشركات المساهمة، مثل الوكلاء والمستشارين والمشاركة الإلكترونية ومحاضر الاجتماعات ووقف الجلسات والدعوة للاجتماعات وخلافه.
ز. نظام خاص بتسوية النزاعات بوساطة مسجل الشركات.
ح. أي أنظمة أخرى لازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون بتنسيب من الوزير.
2. تصدر الأنظمة الضرورية لتنفيذ أحكام هذا القانون خلال سنة من تاريخ دخوله حيز النفاذ.

المادة (342)

استكمال إجراءات التسجيل والإجراءات القضائية التي تم الشروع بها
يتم استكمال إجراءات التسجيل والإجراءات القضائية التي تم الشروع بها قبل تاريخ دخول هذا القانون حيز النفاذ وفقًا للتشريعات النافذة عند الشروع بها.

المادة (343)

شروط النشر
يستمر العمل بشروط النشر من خلال النشر بالجريدة الرسمية والصحف المحلية لحين الانتهاء من تأسيس سجل الشركات خلال مدة أقصاها أربعة وعشرون شهرًا من تاريخ نفاذ هذا القانون، ويتم استيفاء متطلبات النشر بعد ذلك من خلال الاكتفاء بنشر المعلومات في سجل الشركات.

المادة (344)

استبدال مسمى مراقب الشركات
لغايات تطبيق أحكام هذا القانون، تستبدل عبارة )مراقب الشركات(، أينما وردت في أي تشريع آخر، بعبارة )مسجل الشركات(.

المادة (345)

الإلغاء
.1 بدخول هذا القانون حيز النفاذ، تلغى القوانين الآتية:
أ. قانون الشركات رقم(12) لسنة 1964 م وتعديلاته.
ب. قانون الشركات رقم (18) لسنة 1929 م.
ج. قانون الشركات العادية رقم(19) لسنة 1930 م.
2يلغى كل ما يتعارض مع أحكام هذا القانون. .

المادة (346)

السريان والنفاذ
على الجهات المختصة كافة، كل فيما يخصه، تنفيذ أحكام هذا القرار بقانون، ويعمل به بعد ثلاثة أشهر من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.